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银行不良资产证券化试点进展存在问题与政策建议
发布时间：2018-05-07 作者：派智库 来源：国研网 浏览：次【字体： 大 中 小】
摘要：不良资产证券化业务是提升银行业市场化、多元化处置不良资产能力，快速盘活信贷存量的重要渠道。2016年初国务院批准不良资产证券化业务重启以来，迄今已有两批18家银行获准参与试点，累计处置不良资产768亿元。试点虽然取得重要进展，但调研表明不良资产证券化业务发展中依然面临诸多问题：一是法律、会计和税务等配套政策的关键细节需要进一步明晰；二是对银行而言综合成本较高，相对于其他不良处置手段优势不够突出；三是无法在交易所市场发行，合格投资者依然不足，影响发行与处置规模；四是产品估值定价难度较大。基于对现存问题的分析，本报告分别给出了针对性的政策建议。
关键词：不良资产证券化，试点进展，问题，政策建议
本文来自织梦
不良资产证券化是以不良资产所产生的现金流作为偿付基础，发行资产支持证券的业务过程。它与正常资产证券化的最根本区别在于基础资产是不良资产，现金流回收具有较大的不确定性。对银行而言，不良资产证券化是与核销、自行处置、批量转让、债转股等并列的不良资产处置手段之一。在当前银行业不良贷款持续反弹，传统处置手段应接不暇的背景下，允许部分银行试点不良资产证券化方式处置不良资产，有助于提升银行业市场化、多元化、综合化处置不良资产能力，并能在短期内快速盘活信贷存量，提升银行业服务实体经济质效。但作为不良资产处置的创新手段，试点一年多来的实践表明，不良资产证券化顺利发展还面临不少问题，一方面要加强顶层设计，多措并举为不良资产证券化发展创造更好的外部政策法规环境；另一方面要积极培育市场，提升估值、评级等关键能力，推动不良资产证券化市场持续稳健发展。
一、发展沿革与试点进展
不良资产证券化起源于20世纪80年代的美国，在曾深受银行体系不良资产困扰的美国、韩国、日本和意大利运用最为活跃。在我国，2003年华融公司发起了第一例不良资产证券化项目，成为我国不良资产证券化业务实践的开端。资产证券化业务2005年正式试点以来，在2006-2008年上一轮国有银行不良资产集中处置期，东方、信达资产管理公司和建设银行先后成功发行四单不良资产支持证券，累计发行不良资产支持证券134.15亿元，处置不良资产本息合计516.32亿元。2008年全球金融危机爆发后，出于审慎监管考虑，主管部门暂停了包括不良资产证券化在内的所有信贷资产证券化业务。
为盘活信贷存量，释放沉淀的信贷规模支持实体经济发展，国务院于2012年批准重启信贷资产证券化试点，并于2013年宣布信贷资产证券化常态化发展。在此背景下，随着我国经济发展进入新常态，伴随经济转型和结构调整的深入推进，银行业不良贷款出现持续大幅度反弹。为丰富银行业不良资产处置渠道，加快处置存量不良资产，2016年初国务院批准开展不良资产证券化业务试点。2016年2月，八部委联合下发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，明确重启不良资产证券化业务试点。随后，人民银行、银监会确定五大行(工行、建行、中行、农行、交行)和招商银行6家银行为首批试点银行，额度500亿元。
不良资产证券化交易结构图
2016年5月到年底，首批6家试点行累计发行14单不良资产证券化产品，发行规模合计159.29亿元(下表)。
2016年不良资产证券化重启后试点行发行情况
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序号 内容来自dedecms |
试点行 copyright dedecms |
产品数量 |
本金(亿元) |
发行 规模(亿元) dedecms.com | ||||
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法人 内容来自dedecms |
个人 dedecms.com |
小计 内容来自dedecms |
法人 |
个人 |
小计 | |||
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工行 |
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农行 织梦内容管理系统 |
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101.54 |
— |
101.54 |
31.44 |
— |
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3 织梦好，好织梦 |
中行 dedecms.com |
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9.40 本文来自织梦 |
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4 织梦好，好织梦 |
建行 本文来自织梦 |
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交行 |
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招行 |
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2016年底，经国务院同意，人民银行在原方案500亿元试点发行额度不变前提下，扩大试点银行范围至18家银行。截至2017年10月末，试点银行累计发行不良资产支持证券232亿元，处置不良资产768亿元。基础资产涉及对公贷款、小微企业贷款、个人住房按揭贷款及信用卡债权等主要资产类型。
二、不良资产证券化业务的特点与优点
(一)相对于正常资产证券化的特点
不良资产证券化作为特殊的资产证券化业务，与普通的基础资产证券化产品相比，有如下特点：
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一是基础资产现金流来源复杂、回收不确定性高。不良资产证券化其基础资产多为未按合同约定还款的高风险贷款或经过测试推定无法按期收回的贷款，资产现金流以逾期回收、变现收入为主。贷款回收可能来自借款人、担保人和抵押物变现，现金流来源复杂。同时，受市场环境、处置方案等多方因素影响，回收难度大，回收额与回收时间不确定性高，未来现金流稳定性低。
二是资产池重组程度高，规模大。由于到期无法支付本息的风险较大，不良资产证券化过程要对基础资产进行重组。一方面通过基础资产在行业、地域分布上的分散规避证券风险的集中爆发；另一方面通过扩大资产池规模，使池内单个资产现金流的不稳定性相互抵消。
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三是损失核销比例和证券化成本都较高。正常信贷资产面值基本反映其真实价值，资产支持证券发行规模一般与账面价值一致，发行成本多低于贷款利率并为发起人银行带来盈余。不良资产支持证券由于其基础资产风险水平高，发行规模较面值折扣较大，折扣部分作为发起人的处置损失，需要确认并核销。同时由于证券化产品风险相对较高，其发行成本也会较高。
四是对信用增级和服务人的要求更高。不良资产证券化基础资产为五级分类后三类贷款，信用质量差，因此需要采用多种信用增级手段。除了传统的优先—次级结构外，还需要设置重组的超额抵押、额外的流动性支持、流动性储备账户以及更加严格的回收款触发机制等增信机制。同时，服务人在不良贷款变现处置过程中，需要通过法院诉讼、强制执行程序回收贷款的可能性高，现金回流时间较长，难度较高，需要服务人具备更高的管理水平和清收不良贷款的专业能力。
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(二)较之于其他不良资产处置手段的优点
作为银行处置不良资产的重要手段之一，相比于自主清收、批量转让、呆账核销、债转股等手段，理论上不良资产证券化有着独特的优点。
一是适应不同投资者的投资需求，拓宽了不良资产投资者范围。理论上不良资产证券化产品优先档通过采取内外部增信措施，往往能获得AAA评级，安全保障程度高，适合保险资管、城商行等谋求固定收益的投资者。次级档证券风险较大，但收益较高，适合有专业投资经验的资产管理公司和私募基金等机构。从我国已发行项目实践看，投资者已扩大到商业银行、证券投资基金、私募基金等机构，与批量转让局限于四大资产管理公司和少数地方资产管理公司有明显拓展。
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二是有助于促进不良资产公允定价。相对于批量转让市场，不良资产证券化增加了评级机构、财务顾问、机构投资者等全程参与尽职调查和基础资产价值评估，对资产价值的挖掘比较充分。由于产品市场化程度和透明度较高，定价更为公允有效，不良资产的处置价格可望得到合理提升。
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三是提高不良资产处置效率。以零售类贷款为例，在传统处置方式下，商业银行无法将零售类不良贷款进行批量转让，处置渠道局限于核销和自主清收，效率低下。不良资产证券化业务有效提高了零售类不良贷款的处置效率。
三、试点中反映出的问题
尽管不良资产证券化理论上具备上述优点，但市场发育规模不尽如人意。2016年的500亿元额度仅使用不足1/3，2017年扩大试点范围后新增规模迄今仍不足100亿元。近期国务院发展研究中心金融研究所对监管部门和部分试点银行进行的现场调研表明，不良资产证券化业务实践中还面临不少难题，尤其是对这样一个卖方主导的市场而言，银行作为发起人综合成本较高，相对于其他处置方式的优势并不明显，积极性普遍不高。
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(一)尽职调查难度大，综合成本高
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不良资产证券化基础资产差异很大，尤其是对公类不良资产，监管要求现场逐笔实施尽职调查(简称“尽调”)。而出于分散风险的考虑，基础资产往往分散在不同地域，流程长、耗时多，加之参与的中介机构、投资机构众多，尽职调查成本高昂，显著提高了证券发行成本。以农行为例，其2016年第一期项目组建了200人左右的中介和投资者尽调团队，分5个小组开展尽调，历时2周完成全部204户资产的尽职调查，整体工作量很大。同时，由于不良资产证券化过程中需要人民银行、银监会、银行间市场交易商协会等多个监管机构审批，流程相对复杂，难以满足商业银行对处置时效的要求。对相同的基础资产，批量转让手续一般在2个月左右即可完成，但不良资产证券化的处置进程一般要在6个月左右。
(二)交易局限于银行间市场，次级档合格投资者不足
由于监管分割，目前不良资产证券化产品只能在银行间市场发行，其投资者只限于机构投资者。虽然较之不良资产批量转让投资者范围已经显著拓宽，但仍存在突出问题。对优先档证券而言，市场上不良资产证券化产品优先级普遍期限很短，难以满足有中长期投资久期偏好的基金、保险公司等投资者需求；对次级档证券而言，试点初期监管部门出于审慎考虑，对于次级档合格投资者仅限于四大资产管理公司和地方资产管理公司，这一方面导致次级投资者不足、竞价机制发育不完善，影响发行规模。另一方面仅有的合格次级档投资者受监管约束，投资积极性也不高。对四大资产管理公司而言，目前的监管政策规定其投资次级档证券需全额计提经济资本，是批量转让的8倍，严重影响其积极性。对地方资产管理公司而言，由于不具备金融机构资格，融资渠道受限，投资次级档资金来源不足。
(三)产品估值定价难度大
一是受市场环境、抵押物处置等因素影响，不良资产现金流预测与估值客观上难度较大。二是评级方法尚不成熟。由于我国尚未经历完整的经济周期，关于基础资产违约和不良资产处置回收的历史数据严重不足，难以支持样本池构建与违约分布估计，评级结果的准确性和可靠性有待检验。三是当前评级机构采用的模型方法无法体现不同区域的市场差异和不同基础资产的资质差异。四是与批量转让相比，当前不良资产证券化普遍存在估值偏低的问题，对银行组包的积极性造成一些负面影响。
(四)配套政策关键细节有待明确
在会计政策方面，当前银行不良资产证券化过程中会计出表的主观判断空间较大。不良资产证券化项目中普遍设置了贷款服务机构的超额分成机制，由于不良资产清收的不确定性较大，会计师进行风险和报酬转移测算的客观性和准确性有待改进。在税收政策方面，尽管《关于信贷资产证券化有关税收政策的通知》确立了鼓励创新的导向，但在参与主体交易行为及其所得性质的认定上，仍有不明确之处，使得“税收中性”原则难以落实。在法律方面，几个关键要素规定不明确。一是资产以何种价格转让会构成低价转让，并进而会依法被认定为无效、可撤销以及损害原股东和债权人权益；二是债权转让涉及繁杂的通知和担保变更登记等问题；三是资产追偿有效性问题。在监管政策方面，当前并未针对不良资产证券化量身定做专门的监管规则，而是套用信贷资产证券化的相关规定，对于不良资产证券化的特殊性考虑不足。
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四、政策建议
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不良资产证券化是化解银行不良资产的重要创新手段，但重启试点一年多来的实践表明，需要加强顶层设计、以明确关键细节为抓手完善配套政策，从供给和需求两端，多措并举进一步推动不良资产证券化市场发育。
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(一)完善配套政策
在会计政策方面，研究改进现有现金流分配机制，降低会计出表判断的主观性。在税收政策方面，落实税收中性原则，一是将不良资产证券化过程中折扣销售的损失从应税收入中扣除，二是考虑为证券化交易制定专门的税收政策，明确信托计划的纳税地位，尽量避免重复征税。在法律法规方面，一是明确不良资产证券化适用的债权转让通知形式。建议最高法院确认《信贷资产证券化试点管理办法》第12条“在全国性媒体上发布公告”的通知效力适用于商业银行不良资产证券化项目，这将显著提高效率。二是完善抵质押变更登记制度，明确商业银行不良资产证券化项目推进时，可以比照四大金融资产管理公司享有抵质押变更优惠政策，为在现有物权登记制度框架下实施资产证券化提供便利。在监管政策方面，梳理整合现有规章制度，尽快出台专门的规章制度促进不良资产证券化业务健康发展。
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(二)适度放宽准入门槛，促进投资主体多元化
一是进一步放宽银行间市场准入门槛，完善银行间债券市场机构投资者开户和交易管理制度，鼓励更多社会资本进入不良资产证券化市场。当前部分社会投资者或者因不能在银行间市场开户不得不放弃投资，或者只得借助通道间接投资，既提高成本，又面临越来越高的合规风险。二是加强监管协调，打通银行间市场与交易所市场的梗阻，允许试点银行跨市场发行不良资产证券化产品。发挥交易所市场投资者主体更为广泛的优势，加快引进多类型的专业机构投资者，改变目前不良资产证券化市场投资主体类型单一、风险偏好趋同的现状，促进均衡价格形成，提高市场的可交易水平和风险管理水平。三是伴随一行三会《资产管理业务管理办法》的出台，逐步放开对个人投资者的限制，允许风险承受能力强的高净值个人投资不良资产证券化产品。具体而言，可先考虑放开私人银行客户和其他合格个人投资者准入，在签订风险提示书，充分完整披露投资各类风险的基础上，允许其投资优先级或次级档证券，进一步丰富市场投资主体。
(三)改善估值定价方法
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改善现有估值定价体系，对外资评级机构开放不良资产证券化评级市场，同时加快培育投资者能普遍接受和认可的资产评估机构和信用评级机构，从根本上解决我国不良资产证券化业务发展中的定价和估值难题。
(四)推进不良资产证券化注册制改革
一是从分散化程度高、同质性强的零售类不良资产证券化开始，稳步推进不良资产证券化由现行审批制改为注册制。实践中可借鉴正常资产证券化产品模式，同类基础资产的产品一次注册，额度允许多次使用，切实提高审批效率。二是优化发行方式，允许银行等市场主体根据市场状况和风险承受能力自主确定发行规模和时机。
参考文献：
〔1〕王伟华、包正，2017：“关于不良资产证券化实务的几点思考”，《农村金融研究》，第3期。
〔2〕韩英彤，2017：“探索零售类不良资产证券化新路”，《中国外汇》，第2期。
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〔3〕林华、许余洁、高瑞东，2015：“不良资产证券化问题探讨”，《中国金融》，第24期。
〔4〕马肈诤，2017：“对我国不良资产证券化的思考”，《经济观察报》，
〔5〕孙彬彬、周岳、高志刚，2016：《全球视野的不良资产证券化》，招商证券研究报告。
〔6〕孙东升，2017：“重启商业银行不良资产证券化的意义、面临的问题及策略选择”，《农村金融研究》，第3期。
国务院发展研究中心金融研究所“不良资产处置和金融资产管理方式转型”课题组
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课题负责人：陈道富
课题协调人：王洋
执笔：王刚
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