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[摘要]为防止上市公司再融资损害散户利益、防止老千股玩法渗入A股市场，任何股权再融资的股票发行价不低于其最近一期每股净资产价格，是维护市场三公、维护散户权益必须坚守的最为关键的一条底线。在中小股东、舆论、监管的合力作用下，浦发银行调整了向大股东定增的股票发行价，相较于此前方案明显有利于中小股东。这历时15个月的波折，留给市场太多启示，值得各方好好反思、总结。 织梦内容管理系统

　　（中经评论·北京）在中小股东、舆论、监管的合力作用下，浦发银行调整了向大股东定增的股票发行价，相较于此前方案明显有利于中小股东。这历时15个月的波折，留给市场太多启示，值得各方好好反思、总结。
　　
　　去年3月浦发银行公告定增方案，以每股16.09元的价格定向发行不超过9.2亿股，定增对象为第一大股东上海国际集团及间接持股的全资子公司。此后受除权影响，定增价调整为每股14.16元，这个价格低于2016年底浦发银行每股净资产（15.64元），也低于市场价，折价率创下A股历史纪录。若按这个方案增发，显然将摊薄老股东的每股收益和每股净资产，令老股东利益受损。
　　
　　对此，证监会在今年2月的《行政许可项目审查反馈意见通知书》中，要求浦发银行就“是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定”等问题作出回应。现有的国资管理法规对定增价格似乎没有直接明确的规定，与之稍有关联的是，2003年国务院办公厅《关于规范国有企业改制工作的意见》规定“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”。该规定只是约束国有股转让价格，并非约束定向增发价格。而2009年《企业国有资产法》对“企业改制”有明确定义，是指“国有独资企业改为国有独资公司”等三种情形，上市公司定向增发并不属于“企业改制”，似不在《关于规范国有企业改制工作的意见》约束范畴。上海国际集团为上海市属国有独资企业，浦发银行向上海国际集团低价定向增发，有利于上海国资的保值增值，但若从其他国有股东角度来考虑就可能不利于其国有资产保值增值。 织梦内容管理系统
　　
　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定，上市公司存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的，不得定向增发。浦发银行定向增发价格低于每股净资产，或会损害社会公众投资者利益，但是否达到“严重损害”程度，可能就见仁见智了。
　　
　　这也就是说，对低于每股净资产的定向增发，目前尚缺乏有针对性的法律法规来有效约束。另外，今年早些时候发布的上市公司再融资新规，主要是证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订，同时发布的《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对定增制度有几处修订，但对定增价格没有硬性约束。
　　
　　现在，浦发银行调整了定增价格，规定本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日，且增发价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。笔者由此想到，管理层可否将这个做法上升为制度层面的硬性规定，在《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件中，明文规定“定增价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产”。也即如果浦发银行在今年半年报之后实施定向增发，价格应不低于2017年半年报的每股净资产。 织梦内容管理系统
　　
　　再进一步推论，对包括配股在内的其他股权再融资手段，也应规定其股票发行价格不低于最近一期的每股净资产。笔者之所以提出这条建议，还有一种考虑是为了防范香港老千股玩法渗透到A股市场。香港老千股盘剥散户的手段极为简单粗暴，其惯用套路就是“向下炒”，比如，港股市场有些上市公司股价跌破了每股净资产，散户以为跌出了价值而踊跃买入，老千则越跌越卖，而后公司向股东大量供股，供股价格低于每股净资产吸引散户上钩，若散户不上钩则持股比例将被严重稀释。随着A股市场与港股市场互联互通，老千股玩法完全可能渗入A股市场，A股上市公司若强行推出低于净资产的配股方案，散户若不跟从其权益必将受损，一旦参与配股，老千又可能通过隧道挖掘方式将上市公司权益窃为己有。
　　
　　为防止上市公司再融资损害散户利益、防止老千股玩法渗入A股市场，任何股权再融资的股票发行价不低于其最近一期每股净资产价格，是维护市场三公、维护散户权益必须坚守的最为关键的一条底线。