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[摘要]银监会日前发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），除了严格规定债转股的相关程序之外，明确要求实施机构不得对四类企业实施债转股。此次征求意见稿为债转股安全性设定明晰的风险管理框架，能在最大限度上确保银行债权和企业资产的安全，为债转股奠定坚实的制度基石。其最大的社会效应在于消除全社会对银行债转股的担忧，向社会释放正确推进债转股的强烈信号。

　　（中经评论·北京）银监会日前发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），除了严格规定债转股的相关程序之外，明确要求实施机构不得对四类企业实施债转股：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的失信企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
　　
　　征求意见稿对商业银行债转股实施机构的设立、变更与终止，业务范围和业务规则、风险管理及监管管理等方面都作了细致的规定，几乎涵盖了债转股的所有内容。因此，大可把这份征求意见稿视同向全社会亮明债转股真实意图及吹响银行债转股的集结号。
　　
　　征求意见稿敲定了债转股的总体原则、实施机构操作守则，为债转股的安全性设定了明晰的风险管理框架：规定银行债转股只能通过实施机构推进，银行不能直接将债权转为股权；规定收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险、规避监管要求；要求实施机构建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门风险管理职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。所有这些制度的细节设计，意在确保债转股不发生偏向、不产生风险、不出现经营乱象。
　　
　　不过，在笔者看来，征求意见稿最大的亮点在于银监会开出了十分明确并非常具有现实针对性的不得对四类企业实施债转股的“四禁药方”，这应是征求意见稿的重中之重，或者说是确保债转股能否运行在规范轨道上、能否有效化解债转股风险、能否确保债转股成功的关键“内核”。没有“四禁药方”，债转股有可能出现偏差，甚至有可能将债转股引向歧途。
　　
　　首先，“四禁药方”最大的社会效应在于可消除全社会对银行债转股的担忧，向社会释放了正确推进债转股的强烈信号。自中央政府推出债转股政策后，社会各界担忧债转股会成为国有资产流失或实施利益输送、滋生贪腐的暗渠。而“四禁药方”无疑封堵了银行债权被廉价出让及企业资产被严重低估等空间，能在最大限度上确保银行债权和企业资产安全，也为债转股奠定坚实的制度基石。

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　　其次，“四禁药方”可在更深层次、更大范围内消除债转股过程中的道德风险，让银行和实施机构把住债转股金融活动的底线，更可避免让不符合实施债转股企业蒙混过关。银监会这一药方还详尽描述了能否债转股的企业情形及性质，为准确把握债转股企业提供了工作指南和行为准则。
　　
　　复次，“四禁药方”能在更高层次上确保债转股质量，为债转股营造良好的操作环境，可避免更多不符合条件的企业金融负债通过债转股方案得到隐匿，也可制止银行急欲将全部债权风险转嫁给企业的做法，能有效守住债转股质量“生命关”。规定四类企业不能债转股，实质上等于对那些该被淘汰出局的企业封死了生存通道，以消除在债转股中可能出现的人为干预，确保债转股企业分辨的公正性和严肃性，使债转股能按照市场化操作方式如期推进。
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　　再次，“四禁药方”能有效推动企业供给侧改革，确保国家整体经济结构有效调整，尤其对当下推进国有企业进一步深化改革将起到积极催化作用。让那些债务缠身、已无发展活力和潜力的国企“寿终正寝”，可腾挪出更多金融资源、更大发展空间或机会给新兴实体经济，让新兴战略性产业获得金融机构大力支持，为我国产业经济结构调整开拓更大的空间，更能为社会金融生态优化及防范化解系统性金融风险发挥关键作用。
　　
　　另外，“四禁药方”也是治理解决我国金融及经济领域存在的各种矛盾，提振实体经济的有效药方。因此，杜绝这四类企业假手债转股咸鱼翻身，正是从源头上遏制了可能的金融风险蔓延，金融资源才有可能真正盘活，实体经济融资难、融资贵问题才有望真正得到解决；我国企业生存的优胜劣汰机制才会自发运行并发挥应有的作用，企业竞争生态才能得以修复，并由此催生更多新兴实体产业。如此，实体经济振兴就有了可靠的基础，中国经济就能真正企稳回升。 copyright dedecms
　　
　　债转股正在提速，若想获得更大的社会认可度，还须打破银行业自唱自演的局面，因为债转股实施机构与债转股银行之间存在千丝万缕的联系，尤其是银行作为主出资人难免不对实施机构日常经营行为形成“非正常干预”。而且基于银行的一贯的强势地位，不仅会让企业在债转股中处于弱势地位、缺乏话语权，也会让社会各界担忧由此可能出现的不公正。因而，笔者希望在正稿中补充这么一条：实施机构不一定非由银行出资或一定要具体办理债转股的银行控股，其他资产管理公司也可参与并鼓励社会有资质的金融机构或民间金融组织参与，以此确保债转股的实施机构能有更大的自由裁量权和更多的市场话语权，更能让企业获得公正公平的债转股“待遇”，为债转股的顺利推进营造宽松的环境。
李平进 摘编