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[摘要]近日，财政部、中共中央宣传部印发《中央文化企业公司制改制工作实施方案》的通知强调，2018年底前国有文化企业要全部改为有限责任公司。那么，中央文化企业为什么要进行公司制改革呢？全民所有制企业与公司制企业存在什么本质区别呢？文化企业又该如何进行改制呢？改制能够带来什么政策优惠呢？本文分别就改制工作的组成部分、主要内容以及可获得的政策支持进行研究分析。 copyright dedecms

　　（中经评论·北京）一、中央企业公司制改制工作的重要组成部分
　　
　　首先，国家正在积极推进公司制改制工作。2017年7月份，国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》，实施方案给出了明确时间表：2017年年底前，除中央金融、文化企业外，按照全民所有制工业企业法登记、国资委监管的中央企业全部改制为按照公司法登记的有限责任公司或股份有限公司。而实施方案发布时，101户中央企业中仍有69户集团公司为全民所有制企业，集团总部资产总额7.97万亿元，近5万户中央企业子企业中，仍有约3200户为全民所有制企业，资产总额5.66万亿元。如国家电网公司、中国核工业集团公司等。
　　
　　其次，改制的目的是建立现代企业制度。公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界，健全和完善公司法人治理结构；通过公司制改制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体，既能有效推动国有企业政企分开，又能切实提升企业经营管理水平。尤其是有利于国资监管机构从以“管企业”为主向以“管资本”为主转变。
　　
　　第三，中央文化企业公司制改制仍未完成。公司制是现代企业制度的有效组织形式，也是建立健全有文化特色现代企业制度的必然要求。自2003年以来，我国文化单位开始转企改制，但是经过多年改革，中央文化企业及各级子企业公司制改制面已达到70%以上，但仍有部分中央文化企业特别是集团层面尚未完成公司制改制。
　　
　　二、公司制企业与全民所有制企业的本质区别
　　
　　首先，法律依据不同。全民所有制企业根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》，公司制企业则依据《中华人民共和国公司法》。依照《企业法》注册的全民所有制企业运行过程中容易出现所有权、决策权和经营权不明晰的情况；而依照《公司法》注册的国有独资公司，公司所有权、决策权和经营权分离，权责明晰。
　　
　　其次，管理体系不同。全民所有制企业由政府出资，隶属于政府，只有主管机构而不存在股东，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长（经理）负责制，注重隶属关系；国有独资公司是以现代产权制度为指引的资本纽带，有明确的股东。

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　　第三，治理结构不同。全民所有制企业治理结构中的“老三会”是指党委会、工会、职代会，而公司制企业的现代治理结构的“新三会”是指股东会、董事会、监事会。
　　
　　第四，管理者角色不同。全民所有制企业的厂长（经理）是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。而国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系（委托代理关系）。因此，由全民所有制企业改制为公司制企业之后，政府能够直接任命人员的范围减少。
　　
　　三、文化企业公司制改制的主要内容
　　
　　首先，改制的范围是中央文化企业。一是中央层面的文化企业，而不包括地方层面的文化企业；二是是企业而不是事业单位。即已经通过转企改制为全民所有制企业的，没有改制的事业单位不在这次范围之内。例如，人民日报社、新华社、中央电视台等事业单位都不在此列。
　　
　　其次，确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定实缴注册资本的依据。净资产为负值的企业可采取认缴出资方式，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要符合文化市场准入有关规定，不得违规引入社会资本，按要求履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。此处的重点是，不得违规引入社会资本，具体说来，一则要避免国有资产的流失，二则坚持“文化例外”原则，具有较强意识形态属性的文化企业在引进民营资本时会有种种限制。
　　
　　第三，科学设置法人治理结构。坚持双向进入、交叉任职的领导体制，中央文化企业董事长（社长、执行董事）、党组织书记、法定代表人应由一人担任。需要注意的是，一是董事会成员中应当有公司职工代表；二是从事内容创作生产传播的中央文化企业，应设立总编辑、艺术总监等专门岗位和工作机构。 copyright dedecms
　　
　　四、能够获得的政策支持
　　
　　政策支持体现在土地划拨、税收优惠、资质资格承继等方面。
　　
　　首先，划拨土地处置。经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。这一条对于有着较多划拨地土地储备的文化企业来说至关重要，可以通过土地差价转增注册资本金的方式来把划拨地土地变性为商业性土地。
　　
　　其次，落实税收优惠。改制前已经审核认定享受《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）优惠政策的，改制后仍符合条件的可以继续享受。此处的主要优惠政策是指改制之后的文化企业可以免征企业所得税，现行企业所得税税率为25%，目前优惠时间是截止到2018年12月31日，预计到期后仍然会继续延长。

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　　第三，资质资格承继。在符合相关政策前提下，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。
　　
　　此外，需要进一步研究的问题包括如下三个方面：一是很多文化单位在转企改制为全民所有制企业时，固定资产尤其是房产的价格按照成本法估值，而公司制改制后，固定资产按照市场法估值时就会出现大幅度升值，这就会对公司的净资产收益率产生重大影响，这要求相关主管部门在对公司制改制后的企业进行绩效考核时大幅度降低净资产收益率指标；二是地方文化企业是否需要改制为公司制企业；三是已经改制为公司制企业的文化企业应严格按照现代企业制度运作，避免董事会等虚设而造成公司制改制流于形式。