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摘要：2018年上半年以来，我国企业走出去再现较快增长，而美欧等发达国家在外资审查领域动作频繁，对中资限制意图明显。走出去的内外环境在面临较大调整的同时，中资的海外经营能力仍存在明显短板，规避抗衡短长风险的能力亟待提升。要在完善备案核准制及投资真实性核查基础上，进一步加强企业海外合规经营监管及风险管控，全面提升走出去企业的运营绩效及海外资产安全保障。 织梦内容管理系统

关键词：走出去 合规经营 外资审查 多重风险 内容来自dedecms

在新时代背景下，企业走出去的未来发展导向，已由规模扩张转向高质量平衡优化，落实企业合规经营及加强风险防控是未来时期的重点任务与关键手段。自2016年11月四部委联合发声加强监管以来，我国对外直接投资激增态势明显缓解，非理性投资已得到有效抑制。阶段性波动因素虽然消除，但多重海外经营风险仍在累积，这意味着针对走出去企业的监管重点应由事前防控，转向事前、事中、事后管理的平衡推进。

一、我国企业走出去意愿较强，但国际化经营能力有待提升

（一）监管趋严，我国企业走出去的意愿依然较强

2017年，我国对外直接投资趋势显着回调，全年投资流量规模为1200.8亿美元，下降29.4％。国内外投资监管环境同时趋严，非理性、虚假投资及部分敏感领域投资受到抑制是此轮调整的主因。但2017年我国对外投资规模仍为历史第二高纪录。2018年以来我国对外直接投资及工程承包规模再现较快扩张，2018年1～5月非金融直接投资478.9亿美元，同比增长38.5％；此外，我国对外开展项目合作也保持稳定较快增长态势，2017年承包工程新签合同总额2852.8亿美元，达到历史最高规模，2018年前5个月对外承包工程完成营业额568.8亿美元，同比增长12.9％。 内容来自dedecms

（二）投资合作扩张同时，中资企业国际化经营能力显示不足

伴随直接投资和工程承包项目规模的快速扩张，我国已成长为全球最主要的资本、装备、人力、技术输出国之一，在较短时期内完成了发达国家企业上百年的国际化进程。然而，大量中资企业在海外经营面临多重困境，海外商誉难以比肩欧美及日韩企业，均显示出中资企业国际化经营能力不足的短板，具体体现在：非市场化投资决策，如盲目投资、非理性投资、虚假投资等；海外项目腐败，如商业贿赂、贪污海外国有资产、被动行贿等；法律规则意识缺失，如规避所在国外资审查、违背所有权及管理权限制、违规违法交易等；地域适应不良，如中资内卷化、社群关系紧张、社会责任缺失等。

二、走出去企业面临多重风险因素，近期欧美监管动向需高度关注 本文来自织梦

（一）国际化经验不足，多重海外风险难以规避

对部分走出去的中资企业而言，国际化经验不足表现在：投资区位选择偏差，未能在事前决策中规避东道国的政治及商情不良风险；对市场、法律等特殊投资环境的适应性差，更容易使程序性问题转变为投资风险问题。参照德勤、ICRG等普遍采用的分类方式，现阶段走出去面临的多重风险可分为：政治稳定性风险、政府效能风险、法律和监管风险、资产安全风险、宏观经济风险、外贸及支付风险、税收政策风险、劳动力市场风险、基础设施风险等十个大类。而法律和监管风险以及海外资产安全风险则是当前中国企业走出去面临的最主要的风险因素，并有进一步加剧的可能，须加以密切关注。 织梦内容管理系统

（二）东道国外资审查风险攀升，需密切关注欧美动向 内容来自dedecms

近年来，中资企业逆向投资发达国家增长迅猛，大型并购案例频发，对美国及欧洲的投资一度出现激增态势。目前，美国及欧盟在加强外资审查领域动作频频，限制中资进入的意图较为明显。2018年3月，特朗普曾考虑动用20世纪70年代通过的《国际紧急经济权力法》来遏制中国在美收购敏感技术。近期报道显示，特朗普虽已暂时放弃使用新的限制性措施，但旨在扩大CFIUS权力范围的《外资安全审查现代化法案》（FIRRMA）已于2018年8月13日经特朗普签署生效。根据法案内容，未来CFIUS将审核更多的交易，特别是涉及国有企业的交易。法案还将建立一套新的出口控制机制，以审查海外合资企业是否把关键技术违规转移给外国公司。与此同时，德、法、意以及英国等欧洲国家对中资企业态度也趋于强硬。2017年9月，欧盟委员会公布了针对外国直接投资审查的欧洲法律框架草案，试图建立各成员国均应遵守的外资审查整体机制框架。目前该法案的立法程序正在加速推进，欧洲议会国际贸易委员会于2018年5月28日高票通过了该草案规定的需审查的“关键行业”名单，包括媒体、数据分析、生物医药和汽车等领域的投资交易必须事前接受安全审查。而立法进程关键环节，欧洲议会、欧委会和欧洲理事会的三方首次会谈已于7月10日举行，法案出台箭在弦上。根据欧盟理事会确定的2018年立法工作优先事项安排，外资审查规则将是2018年欧盟贸易政策的重心，随时都可能公布不利于我国走出去企业的政策信息。 dedecms.com

（三）对发展中国家，我国走出去企业的腐败风险不容忽视 本文来自织梦

相对于发达市场外资审查风险，走出去企业在“一带一路”沿线等发展中国家则面临较显着的经营风险问题。近年来，对“一带一路”沿线等发展中国家直接投资及项目合作发展较快，截至2017年底，已累计有63家央企在“一带一路”沿线国家承担了1713个大型项目，海外资产规模约6万亿人民币。在取得成绩的同时，短期快上带来的多重风险也逐渐显现，海外项目监管不力及企业海外运营绩效水平低是主要问题。目前，央企对海外国有资产进行管理一般采用项目经理人负责制，大型海外项目的资金管理、运营维护、企业战略实施等均由项目经理人全权负责，国内监管部门尚无有效手段和机制对海外项目的在地运营进行实时监管，隐形的国有资产经营损失及贪污腐败风险较大。从审计署2017年公布的对20家央企155项境外业务的审计结果看，走出去的“国家队”普遍面临巨额亏损，61项业务共形成风险384.91亿元。其中，五矿集团2015年底计提减值准备41.71亿元、中化集团4个境外项目累计损失和亏损36.21亿元、宝钢旗下公司的25.47亿元境外铁矿项目未按计划投产等，涉及金额巨大。

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三、加强走出去企业合规经营，是防控多重风险的重要手段 本文来自织梦

（一）合规经营能力和监管不足，是走出去企业面临风险的主因 织梦内容管理系统

当前，走出去企业面临的多重投资和经营风险中，部分是突发性、人为不可抗风险，如政权更迭、自然灾害、金融危机等，这些风险对任何国家的企业均是等同的，需依靠投资保险等保障机制加以规避。而除此之外的绝大部分风险的暴露，均与企业的合规经营能力意识不足及相关部门的合规监管机制不健全有关。如企业非理性投资造成的海外资产风险，主要受此前国内投资真实性核查机制不健全影响；海外市场风险则受企业投资决策机制及信息识别能力不足影响；海外项目腐败风险则受企业海外项目管理及相关部门监管机制不健全影响等等。因此，从企业走出去的事前、事中及事后层面建立起完善的合规经营监管机制，是防控大部分风险的最有效手段。

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（二）国内企业合规经营意识依然欠缺，完善则任重道远

与发达国家相比，目前国内关于企业合规经营的认知仍相对落后。欧美国家在较长的对外投资发展历程中，已建立起完善的跨国企业海外分支机构监管的法律规范及监管机制，而目前我国相关机制仍在摸索建立的早期，甚至“合规”的概念仍未成为共识。从相关概念的演进看，国际领域对企业合规的界定也在不断扩展，目前公认的企业合规准则是2000年由时任联合国秘书长安南推动形成的《全球契约》，该倡议经多次扩充完善，2011年以来形成了包含反商业腐败、劳工、环境、社会责任、人权等领域的十项原则。推进企业实现合规经营，即是要企业在国际领域参与市场行为中，建立起符合国际通行规范的行为模式，避免因不了解国际规范、不了解目的国法律而造成的风险和损失。与此同时，还要时刻反思文化因素的影响，摒弃通过“灵活”“变通”等方式谋求寻租的传统思维，避免影响中资商誉及产生相关损失。 copyright dedecms

（三）主管部门正加快推进机制建设，完善企业合规经营监管 织梦好，好织梦

近年来，国内投资主管部门针对企业走出去、尤其是对外直接投资出台了一系列政策性文件，尽管与发达国家相比仍有不足，但在事前、事中、事后监管方面均在不断完善。如在优化事前管理方面，已出台《境外投资管理办法》《关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《境外投资敏感行业目录》等；在完善事中、事后管理方面，已出台《民营企业境外投资经营行为规范》《中央企业境外投资监督管理办法》《国有企业境外投资财务管理办法》以及《关于对对外经济合作领域严重失信主体开展联合惩戒的合作备忘录》等，未来应进一步细化及提升相关规范、意见的法律效力，形成完整有效的企业合规经营监管框架。

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四、政策建议 dedecms.com

（一）以高层引领为基础，推进国别政策协调及管理机制不断完善 dedecms.com

坚持进一步发挥高层互访在双边及多边投资合作中制度的引领作用，推进中美、中欧及“一带一路”倡议下的国别投资合作协定谈判，争取早日签署相关协定，减少外资审查风险，为新时代企业走出去营造良好的制度环境并提供投资保障。走出去企业的主管部门要进一步加强贯彻落实党中央、国务院的决策部署，以党的十九大精神为指引，牢固树立新发展理念，加强规划引导、推进业务创新、强化监管服务、加大政策支持、营造良好环境、积极防范风险，引导对外投资合作实现健康规范发展。 织梦好，好织梦

（二）推进立法，尽早建立与我国投资合作发展相适应的走出去法律体系

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在不断完善《境外投资管理办法》（商务部、发改委）基础上，研究走出去企业主管部门统一归口的可行性，加快由国务院或国务院指定投资管理部门出台《境外投资条例》，将此前的部门规章上升为政策法规，并研究制定《对外直接投资法》，进一步将对外投资管理体制建设上升至法律层面，尽快构建统一、完善、有效的走出去政策法规体系，加强保障企业对外直接投资的主体地位，构筑“走出去”政策促进、服务保障和风险防控体系。 本文来自织梦

（三）不断完善合规经营监管体系

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相关主管部门要加强合规经营监管体系建设，完善事前、事中、事后各阶段的合规经营监管制度，进一步完善投资真实性核查及海外项目腐败监管机制建设。尽快出台类似美国的《反海外腐败法》、英国的《反贿赂法》等企业海外分支结构反腐败法规，落实对走出去企业海外分支机构监管的“长臂原则”。还应进一步发挥信息发布及综合服务职能，加强对走出去企业的风险提示与业务培训，帮助企业了解投资目的国的法律法规及市场环境，提升企业合规经营的主动性。

（四）构建科学有效的企业合规经营管理规则体系

走出去企业应该完善符合自身可持续发展要求的海外合规经营管理体系，推进落实《企业海外经营合规管理指引》，构建科学合理的母子公司管理方式，提高对市场及项目信息的收集、处理和反馈效果及全球配置资源的能力。根据国际投资发展形势和国家政策导向，结合自身主业，选择好跨国经营的重点领域和优先发展方向，加强对全球市场布局的战略研究，制定清晰明确的经营策略和发展规划，确定好重点目标市场。加强企业间的协调合作，避免行业内部无序竞争，减少行业规范、财务等程序性风险，最大限度地维护企业的整体利益。

参考文献：

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