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美国外资安全审查改革法案已签署生效，美国外资安全审查委员会（CFIUS）审查的涵盖交易范围大幅扩大，特别关注基础设施、技术和国有企业，并要求对中国投资详细情况定期向国会报告，针对我国的意图明显。我国企业在美投资活动将面临更大挑战，特别是在本次扩充审查范围内的交易类型，企业合规成本增加。 本文来自织梦

一、美国外资安全审查改革进展

美国外资安全审查源于1950年《国防生产法》第721节，1988年《埃克森-佛罗里奥修正案》对该节进行了修正和扩充，并赋予总统权力以中止或禁止被认为威胁国家安全的外资并购。同年，总统将外资安全审查相关权力赋予了此前已成立的外资安全审查委员会。2007年美国通过《外国投资与国家安全法案》（FINSA），对《埃克森-佛罗里奥修正案》进行修订。2018年8月13日，特朗普签署2019财年国防授权法案，包括旨在改革外资安全审查制度的《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），该法案已于签署当日生效。 织梦好，好织梦

《外国投资风险审查现代化法案》的大部分条款签署后即刻生效，但外资安全审查委员会审查交易范围扩大等部分条款可能需18个月才能全部落实，在此之前仍按原实施细则（Regulation）进行申报。同时，外资安全审查委员会在法案生效后570天内采用试点项目的方式执行这些尚未生效的条款，并可能针对这些试点项目公布临时的实施细则和指引（Guidance）。

二、美国外资安全审查改革特点 织梦内容管理系统

本次改革的主要内容是扩大美国外资安全审查委员会的审查交易范围，同时在审查阶段时限和审查费用、年度报告等细节方面做出改革。

（一）外资安全审查范围显着扩大

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此前，外资安全审查委员会的审查范围为外国人通过兼并（Merge）、收购（Acquire）和接管（Takeover）方式控制美国商业实体，并对国家安全产生威胁。在今年的立法中，除原范围外，外资安全审查涵盖的交易类型扩大至不动产和其他投资。不动产具体指外国人购买、租赁及特许使用私有或公共的，其位置位于或者接近美国军事区域，利于搜集美国军事情报或进行监视的不动产。其他投资是指以下领域投资，包括所有、运营、制造、供应、服务关键基础设施，生产、设计、测试、制造、编制、开发关键技术，保有或搜集美国公民个人敏感信息（泄漏后可能威胁国家安全）。其中，关键基础设施包括系统和资产，不论该资产是实体的还是虚拟的。关键技术中除国防领域的技术外，还包括新兴和基础性技术。同时，法案中还特别提及了对外国政府相关交易的审查，具体指由外国政府、外国政府控制企业或者站在外国政府立场实施并购的交易。 织梦好，好织梦

（二）外资安全审查委员会审查和调查期时间延长，并预增加审查费用

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外资安全审查委员会的审查程序分布四个部分，分别为申报前非正式磋商和草案申报期、审查期（Review）、调查期（Investigation）和总统决策期，其中前两个程序为必经阶段。在时限设定上，后三个程序有明确时限，审查期30天，调查期45天，总统决策期15天。今年改革后，审查期延长为45天，调查期在特殊情况下可增加15天达到60天。 本文来自织梦

此前，外资安全审查委员会在对外资并购案件进行审查时不收取任何费用。在新法案中在财政部建立专用基金，2019财年至2023财年每年拨款2000万美元至该基金以保障委员会运转。外资安全审查委员会考虑对申报进行收费，标准不超过交易额的1％或30万美元（该固定金额每年按通胀指数调整）中的较小者。同时，在法案实施270天内，外资安全审查委员会完成对申报草案和正式申报回复时设置项目优先费用的研究，该费用支付后可优先收到外资安全审查委员会回复。

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（三）年度报告中特别增加对中国投资及外国国企或国家控制实体对部分轨道投资的内容

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在新法案的年度报告要求中，仅对中国一国的对美投资情况要求单独着重分析。外资安全审查委员会在新法案生效后两年开始，每两年向国会报告中国投资详细情况。具体内容包括：中国对美国投资总额，按照不同投资规模段划分的投资额，按照行业划分的投资额，注册和并购两种类型下的投资额，政府和非政府的投资额及细分情况，由中国政府投资购买的在美注册企业名单，中国司法管理权下的美国分支机构、雇员情况及公开交易评估，上述各类投资情况与“中国制造2025”的关联分析，中国投资情况与其他对美投资国家的比较分析。 织梦内容管理系统

同时，在新法案生效一年后，外资安全审查委员会需向国会报告特定轨道制造、装配及其他资产中，外国国企或者国家控制实体的数量、投资类型及其造成的国家安全风险。特定轨道包括货运铁路、公共交通铁路及城际客运铁路系统。

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三、对我国企业在美投资的影响分析 织梦好，好织梦

美国外资安全审查制度改革，将加大我国企业在美投资的总体风险，特别是在新增的技术和基础设施领域。建议我国应从国家和企业两个层面加以应对。 织梦内容管理系统

（一）我国企业在美面临更大挑战 本文来自织梦

2013年以来，我国对美直接投资流量保持快速增长。2016年增至169.8亿美元，占我国对外直接投资流量总额的8.7％。2017年，我国对美直接投资流量出现下滑，降至78.1亿美元。同时，外资安全审查委员会对我国企业并购的审查案件数也逐步增加，2013至2015年每年案例数分别为21宗、24宗和29宗。美国在外资安全审查改革法案、国家安全战略、贸易等领域发布的多项官方报告中，均已表现出对我国的关注和戒备达到新的高度，我国企业在美投资活动总体将面临更大挑战，相关交易项目被审查中止或禁止的风险增加。 织梦内容管理系统

（二）审查改革致使企业合规成本加大 织梦好，好织梦

外资安全审查委员会的审查涵盖范围扩大后，我国企业可能涉及的交易事项也将随之增加。目前，在法案中对于交易类型的界定和审查的重点已有说明，但仍较为概括，美国外资安全审查委员会在执法中拥有较大的自由裁量权，处理案例过程的信息也未做到充分透明，加大企业判断是否属于审查范围以及是否合规的成本。同时，在申报前非正式磋商和草案申报期无具体时限要求，此前已因人员缺乏而案件数量增加导致案例处理拖沓，加之改革延长了审查期和调查期的时限，企业合规的时间成本将加大。 内容来自dedecms

（三）特定企业在美投资活动遭遇更大阻碍 织梦内容管理系统

目前，我国对美国的并购主要分布在制造、交通运输和仓储、软件和信息服务、房地产、文化娱乐等领域。制造业、软件和信息服务等领域，是中美技术合作的重点。此前，美欧国家已采取出口限制等多种措施限制与我的高新技术合作。外资安全审查改革中，美国新增技术关注，将使中美技术合作遭遇更强阻碍。同时，在改革法案中特别提及了对外国国有企业和国家控制实体的关注，并要求在每两年对国会的报告中重点分析该情况，我国国有企业在美投资将面临更大阻碍。

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（四）从国家和企业两个层面加以应对

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国家层面，一方面加强与美国高层沟通，强调互利共赢，通过谈判等方式改善我国企业在美投资大环境；另一方面应客观认识我国目前发展阶段所面临的外部环境变化，坚定发展思路，转变经济发展方式，继续扩大开放，提高自身科技实力和综合实力。

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企业层面，一方面对美国投资前要深入了解相关法律法规，对投资风险做好充分准备，对可能及属于安全审查涵盖范围内的交易事项，积极与监管机构进行充分沟通和配合，了解相关政策进度，降低审查合规风险；另一方面加强自主创新能力，并积极开拓多元化市场。

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