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　　张玥

　　11月17日，由国务院金融稳定发展委员会主导，联合中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇管理局出台了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿)》。此次指导意见在产品监管、人员培训和信息披露等方面与中国香港地区有相通之处。另一方面，香港金融监管部门强化行为规范的经验，也值得参考。 织梦好，好织梦

　　香港地区作为国际资产管理及财富管理中心，资管业务合计规模达到18.29万亿港元，过去5年香港市场资管规模累计增幅达到45.3%。香港市场机构化特征明显，机构性基金及其他基金占香港资产管理及基金顾问业务总值的57%。

　　近年来，中国内地金融机构资管业务快速发展，按照央行口径，截至2016年末，内地资管规模接近105万亿元。尽管规模发展迅猛，但资管业务却存在部分业务发展不规范、监管套利、产品多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。此次指导意见出台，可以视作是对十九大和金融工作会议精神的坚持和贯彻。 dedecms.com

　　在雷曼事件发生之前，香港金融监管遵循以“风险为本”的监管模式，重点集中于资产负债表的风险管理、审慎监管政策及法规的修订和完善。雷曼事件发生后，香港金管局、证监会在延续审慎监管思路的同时，强化了对金融机构操守行为、加强信息披露及消费者保护等方面的监管。从香港经验来看，要促进资管业务的健康有序发展，就优化行为监管的框架而言，需要清晰划分双方责任权利，做到“卖者有责、买者自负”。从产品监督、机构及人员经验资质考核和培训、行为监管、以客为本、强化监管透明度、投资者培训和完善应急处置机制及促进行业自律等方面着力。 织梦内容管理系统

　　在产品方面，香港市场的历史上没有发行过此次指导意见中提到的公募分级产品。此次指导意见规定，金融机构不得开展表内资产管理业务。而保本理财其实就是商业银行表内理财业务，表内理财业务即是表内资产管理业务。香港地区不允许银行进行刚性兑付的保本理财。内地银行理财之所以做预期收益型产品，主要因内地投资者将银行理财作为存款的替代品来增强收益，以银行信用做背书。这也是为什么理财资产可以在近几年利率市场化背景下如此大规模扩张的原因之一。香港银行机构的自有资金投资业务，是作为自营而非资管业务。银行自身的基金管理公司和商业银行的运作之间，严格通过ChineseWall（为保持研究机构独立性而设置的一种防止敏感信息外泄的措施)切割，拥有香港证监会的资产管理牌照，并且和外部基金公司一样受到监管及独立运营。 copyright dedecms

　　在从业人员经验考核和培训方面，本次指导意见提出“金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度……遵守行为准则和职业道德标准。”而在香港地区，资管从业人员具有相应的资质牌照，作为负责人RO（ResponsibleOfficer)，若有违法情形须承担刑事责任。每年，从业人员都要按照规定进行专业培训，积累CPT分数以维持牌照的有效性。

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　　在信息披露、透明度和行为规范方面，指导意见要求“金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。”而香港地区的类似立法，如《证券和期货条例》第107条和108条设定了证监会针对不真实披露的处理权力，并设定了刑事责任。当出现不实披露或者隐瞒时，证监会可以采取行动，投资人也可以要求发行人承担赔偿责任。此外，雷曼事件发生后，香港金管局、证监会针对投资顾问对客户和投资的适合性（Suitability)要求也有所提高。

　　在对从业者的行为监管上，香港金管局于2011年4月设立了银行操守部与法规部。银行操守部重点检查银行内部的制度和流程，评估相关人员在销售过程中是否符合行为规范；法规部负责跟进和调查银行不良销售和其他不当操守事宜。香港金管局还聘请了第三方调查机构，调查一线销售人员是否散布不良信息。若操守部认为需要采取惩处手段，就移交给法规部执行。金管局会对银行进行现场审查，以监察其遵守该守则情况。还会不时乔装成客户检查其计划执行，以评估银行行为。 内容来自dedecms

　　总体来说，在监管层面上，香港金融监管部门强化行为规范重于产品。当下，中资金融机构在香港不断发展壮大，市场份额和影响力迅速提升，资产管理行业也不例外。截至2017年3月31日，内地相关集团在香港成立的持牌法团和注册机构数目，由270家上升至313家，在1348家香港“9号牌”注册机构中的占比为23.2%。加上中资金融机构在香港多采取金控模式，资产管理与发展较快的证券经纪、证券承销以及保险等卖方业务交叉销售、相互带动，取得了较好的协同效应。随着中资资管在香港、内地的蓬勃发展以及两地监管部门日趋紧密的交流沟通，相信未来在法规制定、监管实施等方面，香港和祖国内地将互为支持。 本文来自织梦

　　（作者系钟山金融控股行政总裁、德意志银行亚洲投资银行原董事总经理、香港华菁会金融策略委员会主席)