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摘要：在金融业推行“营改增”的大背景下，近期财政部和国家税务总局相继发布一系列文件，明确自2018年1月1日起对资产管理产品开征增值税。现场调研了解到，财税部门和资产管理行业围绕在资管产品层面应否以及如何征收增值税争议很大，矛盾突出，亟待解决。鉴于按现行方案征税将会大幅度提高资管行业税负，不利于机构投资者发展和提高直接融资比重，可能引发年底前后金融市场较大波动，且方案本身与增值税征税基本原理不尽一致，建议按照审慎推行、合理征收的思路，根据增值税基本原理，尽快调整征收思路，完善现行资管产品增值税制：对各类资产管理机构提供金融服务收取费用，遵循“营改增”思路按照现行规定征收增值税；对资产管理产品运行中产生的收入，免征增值税，创造条件未来在投资者端征收资本利得税。

关键词：营改增，资管行业，资管产品，增值税，政策建议 内容来自dedecms

在金融业推行“营改增”的大背景下，2017年6月30日，财政部和国家税务总局发布财税[2017]56号文件，几经推迟后明确自2018年1月1日起对资产管理产品(简称“资管产品”)开征增值税。在此背景下，近期国务院发展研究中心金融研究所对资管行业监管部门、行业协会和典型企业开展了现场走访和座谈交流。总的看，财税部门和资产管理行业(简称“资管行业”)围绕在资管产品层面应否以及如何征收增值税争议很大，矛盾突出，亟待解决。需要尽快调整征收思路，完善现行税制。 内容来自dedecms

一、现行资管产品增值税制度的发展沿革与特点

(一)发展沿革 copyright dedecms

“营改增”之前，税收法规对资产管理行业的营业税处理不太明确，实践中地方税务机关多未实际征收营业税。这种宽松的税收环境一定程度上促进了资管行业的快速发展。

资管行业“营改增”肇始于财税[2016]36号文，该文件确立了金融业营改增的基本方案。随后财税部门为缓解债券市场紧张情绪，先后发布财税[2016]46号文和财税[2016]70号文，明确金融同业往来免征增值税范围。2016年底发布的财税[2016]140号文(简称“140号文”)明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为以管理人为纳税人而非代扣代缴义务人，同时规定相关政策从2016年5月1日起执行，这意味着资管产品需要追缴增值税。但在资管行业的呼吁下，财税部门半个月后即发布财税[2017]2号文，实际上取消了140号文有关资管产品追缴增值税的规定。同时将缴纳增值税的实施日期推迟到2017年7月1日，实际上延长了资管行业的缓冲期。2017年6月30日发布的财税[2017]56号文确立了资管产品简易征收的征税原则，并对申报方式做出了重要澄清和补充，资管产品征收增值税的体系基本建立，起征日再次推迟又给了资管产品管理人6个月的准备时间。2017年7月11日，财政部、国税总局发布财税[2017]58号文，明确了贴现、转贴现业务的增值税缴纳政策(下图)。

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资管产品增值税制发展沿革 织梦内容管理系统

(二)主要特点

一是资管产品增值税税制设计遵循平移金融业营业税税负和优惠政策的总体思路。例如财税部门表示，对资管产品中证券投资基金转让股票债券收入免税的优惠政策是沿用国务院1998年明确的政策，属于政策平移而非增值税新政。二是几经反复、不断打补丁造成政策不稳定，且实施时间一再推迟。这既印证了税收政策制定中不断摸索的过程，也反映出财税部门对发展迅猛、规模超过我国当年GDP总量的资管行业重大税收法规调整慎之又慎。例如一开始对买入返售征收增值税，相当于所有的回购也需缴纳增值税，且由于没有增值税发票难以实施进项抵扣，加之很多金融同业没有纳入免征范围(包括金融债)，导致2016年4—5月债券市场出现大幅调整。三是新政策往往是临近增值税征收执行日方才出台，且多要求追溯既往，适用起点倒挂，给资管企业运营和维护环节造成诸多难题。例如增值税的计提会影响资管产品单位净值，投资个人可以每日申购与赎回产品，导致税收政策变化时追溯的调整事项无法公平地还原给投资者。 织梦好，好织梦

二、已出台资管产品征税规定存在的主要问题 本文来自织梦

(一)增加资管行业税负，可能提高实体经济融资成本 copyright dedecms

李克强总理在今年《政府工作报告》中提出“确保所有行业税负只减不增”。但对资管行业而言，按现行规定征收增值税其实际税负将有明显增加。原因在于营改增之前，资管产品税收政策并不明确，实践中未有资管产品在投资运作层面缴纳过营业税，因此对我国资管产品投资运作征收增值税是一个“从无到有”的增加税负过程。新增税负的消化无非三个渠道：或者降低资管产品收益率，或者降低资管机构收取的管理费，或者税负通过提高资金使用者的融资成本，由资金使用者负担。在当前金融市场资金“紧平衡”的情况下，资管产品征收增值税很可能提高实体经济融资成本，与缓解“融资难、融资贵”的宏观政策方向不一致。

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(二)可能影响资管行业和资本市场发展 本文来自织梦

发展机构投资者对于发展直接融资、优化资本市场结构、提高实体经济融资效率具有重大作用。但按照目前的税收政策，首先，购买资管产品的税负高于个人投资税负，长期实施将造成机构投资者向个人投资者倒退，影响资管行业的长期发展，与十九大报告提出的“提高直接融资比重，发展多层次资本市场”的方向不一致。其次，资管产品实际税负增加后，收益率会有一定程度下降，影响各类资管产品和行业整体吸引力。第三，现行税制通过复杂的免税规定形成了多重税收洼地，可能引发严重的避税套利，并由此扭曲投资人和资产管理人的正常投资行为。一方面，对资管产品实行简易征收，税率3%，较之金融机构自营投资的增值税率下降一半。加上财税[2016]140号文明确对投资者非保本投资不征收增值税，这在客观上为通道型资管产品提供了3.26%的税收套利空间^①。对资金体量巨大、内部竞争非常激烈的金融业而言，只要有套利空间，加上杠杆效应，一定会被市场主体充分利用。因此，在一行三会限制通道套利的背景下，财税[2017]56号文有关简易征收的规定反而显著提升了通道存在的价值。另一方面，按照平移原营业税税收优惠政策的思路，证券投资基金相对于同为资管产品、客户数量众多的银行理财、保险资管、券商资管、信托产品形成了明显的税收优势，违反了税收中性原则，打破了原营业税环境下资管产品各细分行业实质公平的税制环境，可能导致资管行业围绕节约增值税开展税收筹划的投资行为，并改变行业结构。第四，在现行税收规定下，同一基础资产增值，增加一层组合行为(机构化)就重复征收一次增值税，不利于发展机构投资者。如基金中的基金，仅有一份基础资产增值，但基金需征增值税，基金中的基金也要征增值税，那些投资基金中的基金的机构投资者还要征增值税，缴纳了三次几乎相同的增值税，造成明显且严重的多重征税。 织梦好，好织梦

(三)可能带来额外的金融风险，不利于维护金融稳定 内容来自dedecms

资管行业资金高度密集，目前仅证监会监管的投资股票市场和债券市场的公募和私募证券投资基金规模超过26万亿元。资金敏感性很强，财税[2016]36号文(简称“36号文”)的推出曾触发和扩大了2016年4-5月间我国债券市场的波动，未来资管产品增值税的正式实施对股市、债市的可能影响更不容忽视。例如，2017年底资管产品很可能赶在增值税正式开征之前对浮盈证券一次性卖出以实现避税。同时按照现行规定以后每年的金融商品转让负差抵税不能结转至下一年度，这将导致每年年底数量不确定的存在负差抵税的资管产品将浮盈证券卖出，与负差相抵来实现避税。因此资管产品增值税一旦实施，很可能造成未来每年年底金融市场波动加剧，带来新增金融风险，对金融稳定带来不利影响。 本文来自织梦

(四)计税依据混淆了“金融投资服务”和“金融投资”，与增值税征收原理不尽一致 内容来自dedecms

增值税是以商品和劳务在生产和经营过程中产生的增值额为计税依据征收的一种流转税。 内容来自dedecms

资管产品是由委托方将资金交给托管方，由管理方投资管理，并由受益方承担投资损益。其中，托管方提供资金和金融资产的托管服务(部分产品只是保管)取得托管费，管理方提供投资方案和投资服务取得管理费(部分产品分享投资收益)。 copyright dedecms

资管产品涉及两类不同的金融活动：金融投资服务(托管、管理等)和金融投资。金融投资服务由于提供服务而获得价值增值，符合增值税的征收机理。金融投资则是反映而非创造价值，整体上接近投机性的“零和游戏”。资管产品以公允价格买卖有价证券，反映所持证券的价值且同步变化，价差反映持有期间的时间价值和未预期变化。扣除时间价值后，一部分人的盈利就是另一部分人的亏损；一个时期盈利，另一时期可能亏损。可见，金融投资损益是投资基础有价证券的资本利得，而不是金融投资服务(托管、管理)的价值增值，应征收资本利得税而非增值税。

(五)诸多关键细节仍不明确，企业难以落地执行 内容来自dedecms

虽然多次打补丁，但调研座谈中了解到，现行资管产品增值税制仍有诸多关键细节尚不明确，税收政策不清晰、税基的模糊致使资管产品各方当事人乃至税务机关在执行税收政策时计税标准不统一，协调难度加大。一是财税36号文没有对“证券投资基金”的范围给出明确解释。二是开放期内赎回资管产品是否缴纳增值税也不确定。三是财税36号文并未明确金融商品、股票、债券包含的范围，实务中需要明确股票是否包含新三板、未上市股权、港股及境外股票；债券是否包括资产支持证券、同业存单；金融商品是否包括黄金现货合约、黄金延期合约等。四是企业年金、职业年金、慈善信托等养老、公益类资管产品是否可以享受免税政策不明确。五是“保本”概念需要进一步澄清。实践中需要明确“保本与否”是否仅以合同约定为准，非标产品中的各类增信措施如担保、优先次级安排等是否按照实质重于形式原则认定为保本并征税，避免基层税务部门执行中不一致导致资管行业面临税务合规风险。六是需要进一步明确2018年1月1日前后的过渡期政策。 织梦好，好织梦

(六)运营维护成本巨大

资管行业普遍反映，在产品层面计征增值税将给行业造成巨大的运营维护成本。以公募基金为例，实际缴纳的增值税金可能远低于为其投入的运营、系统改造等成本。为落实税收政策，资管行业各细分行业需要引入上万个参数，进行大量的后台运营、系统改造等准备工作，支出费用很高。同时，在增值税体系下，数据核算、纳税申报等涉及的人力成本、操作成本也将显著增加。 织梦内容管理系统

三、境外金融业征收增值税的基本情况 织梦好，好织梦

就基本原理而言，增值税是以商品(含应税劳务)在流转过程中产生的增值额为计税依据征收的一种流转税。从增值税发展历史看，1954年法国开征增值税时仅限于工业生产和商业批发，1966年扩大到零售业和农业，1978年后逐步扩大到服务业。欧盟国家增值税扩大到服务业的过程主要受1977年欧共体《增值税第6号指令》的影响，其最显著的贡献是将增值税延伸至金融服务业，成为世界上最早开征金融业增值税的国家。20世纪80年代后，澳大利亚、新加坡、新西兰、加拿大等国也陆续对金融业开征增值税。

目前各国金融业征收增值税的通行做法是“显性金融业务按照标准税率征收，隐性金融业务免税，出口金融业务零税率”的模式，只有挪威等国对金融业增值税制度进行了创新尝试。之所以对股票、债券交易等隐性金融服务免征增值税的原因包括：一是理论依据不足。增值税是按增值额缴纳的税种，主要适用于产业链上下游有自然增值形成过程的生产型或消费型企业。金融行业流转的是资金而非货物，股票、债券投资可赢可亏，并无确定的增值额，因此不具备缴纳增值税的税理依据。二是金融业隐性业务收入构成中包含资本成本、风险溢价、无风险收益和服务收费等部分，难以确定增值额，免税是避免税收核算困难，降低税收操作和征管成本的优化选择。三是应对经济全球化和金融国际化进程，需要合理降低行业税负，支持金融业发展，以更好发挥金融作为现代经济的核心与媒介作用，支持实体经济发展。 copyright dedecms

就资管产品而言，由于各国的证券投资收益普遍免征增值税，因此资管产品无须缴纳增值税。为确保财政收入，避免违反税收中性原则，各国普遍对资管产品征收资本利得税作为对征收增值税的替代，这样做简便易行，征收成本较低。 本文来自织梦

四、资管产品税制设计应遵循的基本原则

从国际比较视角看，我国推行金融业“营改增”，对金融业普遍征收增值税的确是个创新。具体到资管产品税制的设计，则必须考虑资管产品相对于整个金融行业的特殊性，它并非法人，存续时间有限，不是持续经营的纳税主体，不满足会计上的持续经营假设和会计分期假设，这就决定了其不适用权责发生制的核算方法，特别是开放赎回的基金产品，持有人每日变化，而买卖证券的价差收入根据增值税有关纳税义务时间的基本规定则每季度计缴，有关税负难以在持有人退出时准确划分，可能产生大规模诉讼争议。在此基础上，加强顶层设计，跟踪资管行业发展变化，坚持统筹考虑，与时俱进。良好的资管产品税制应符合如下原则：

(一)税收财政原则

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金融业是我国税收收入的重要来源，金融业“营改增”的整体设计和资管产品营改增的税制设计应保证国家来自金融业的总体税收收入随行业发展稳定增长，在此基础上同步实现行业自身税负“只减不增”。 本文来自织梦

(二)与监管政策相向而行，促进资产管理行业发展 本文来自织梦

资管产品税收制度的设计应与当前一行三会加强对资管行业监管的政策走向相向而行，促进资管行业可持续发展。36号文和140号文规定资管产品持有至到期不属于金融商品转让，不需缴纳增值税。实践中持有到期的产品包含大量具有“刚性兑付”性质的通道类表外信贷业务。当前一行三会陆续出台政策加强对资管业务的监管，着力推进去杠杆，力求消除资管产品层层嵌套。但“营改增”的规定与监管方向并不一致，不仅没有通过税收调控抑制相关产品的无序发展，反而在实际上提供了税收鼓励。 织梦好，好织梦

(三)税收中性原则 copyright dedecms

税收中性原则是指在筹集收入一定的条件下选择阻力最小、成本最低、扭曲最少的税收制度。资管领域规模大、细分行业多、业务复杂、影响力和渗透力大，资管产品税制设计必须考虑各细分行业的差异，不同业务性质的差异。在此基础上，应力求体现税收中性原则，在大资管行业内形成实质平等的公平税收制度，避免为套利行为提供制度空间。对产品的税收安排不能扭曲投资者和管理人的正常投资行为，保护资管产品进行长期投资、组合投资的积极性和不同组织形式的灵活性。如果确需对局部领域给予减免等优惠政策，应深入分析当前最终受益人的实际情况，有合理的缘由，例如体现对老百姓养老、医疗或社会公益等领域的特殊鼓励和优待。

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(四)便利征管原则

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增值税制理论上设计得再完美，如果征管成本和合规成本过高，就不是一项好的制度。在研究确定税基、税率、减免税等税收制度要素时，必须考虑现实征管因素。一方面要便于纳税人缴税，为此需要提高税法规定的确定性，确保概念清晰、便于理解、不生歧义，同时应当明确需要获取的种类和频率，便利纳税人申报；另一方面要便于税务部门征税，这就要求制定税制应与我国现实税收征管能力和税务部门的税源监控能力相适应。

五、政策建议

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资管行业资金密集、政策敏感度高，税收制度的设计实施“牵一发而动全身”，对资管行业乃至我国资本市场未来的长期发展会产生重大影响。应当加强顶层设计，在准确把握资管行业和资管产品特性的基础上，全面评估可能产生的影响，审慎推行，合理征收。鉴于离现行税制规定的起征时点2018年1月1日已经很近，应当立足增值税基本原理，以调整计税依据为抓手，尽快完善现行税制。具体而言：对各类资产管理机构提供金融服务收取的管理费、业绩激励等费用，遵循“营改增”思路按照现行规定征收增值税；对资管产品运行中产生的到期利息收入、买卖价差收入等，鉴于其没有确定不变的增值额，免征增值税，创造条件未来在投资者端征收资本利得税。

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上述方案的好处在于：一是在金融业“营改增”的框架下考虑了国家税收收入和资管行业税负之间的平衡。资管机构提供金融服务的各项收费按照规定税率征收增值税，实现了“营改增”的政策初衷，资管行业整体税负虽略有增加但总体稳定，可以承受。二是符合税收中性原则，各类资管产品层面免征增值税，消除了现行规定形成的税收洼地和套利空间，有利于各细分行业在公平竞争基础上可持续发展。三是便利税务部门征管。产品端免征增值税避免了重复征税、产品带税运营等诸多难题，是避免税收核算困难，降低税收操作、征管成本优化选择。对资管行业而言，现有系统仅需微调即可支持，将节约大量系统开发成本和无穷无尽的人力成本投入，税务合规成本显著降低。四是反映资管产品特点，符合增值税基本原理。从会计核算看，资管产品与金融企业不同，它并非法人，存续时间有限，不是持续经营的纳税主体，不满足会计上的持续经营假设和会计分期假设；从法律性质看，资管产品的本质是信托关系，纳税主体为产品持有人。只有在持有人赎回份额、获得投资收益时缴纳资本利得税才最为合理。从国际经验看，资本利得税符合税收中性原则，对于实现资管行业税收公平、调节资本市场结构具有重要意义。五是有利于资管行业形成稳定预期，避免因产品端征收增值税引发系统性金融风险。

注释： 内容来自dedecms

①除增值税税率相差3%之外，还包括城建税、教育费附加等附加税，合计影响为3.26%。 织梦内容管理系统

②倪红日、张承惠参加讨论。

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参考文献：

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[1]中金公司固定收益研究组，2017：“营改增再出补丁，对资管行业影响几何—财税56号文分析”，《债券》，第7期。

[2]熊鹭，2014：“金融业‘营改增’：国际视野与中国探索”，中国财政经济出版社。

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[3]尹音频等，2017：“金融市场税收研究：理论模型、计量实证、制度安排”，经济科学出版社。

[4]杨志勇，2017：“资管产品增值税仍需统筹考虑”，《21世纪经济报道》，7月10日，第5版。

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国务院发展研究中心金融研究所“资产管理产品增值税研究”课题组 copyright dedecms

课题顾问：张承惠  倪红日 copyright dedecms

课题组组长：陈道富 织梦好，好织梦

课题协调人：王刚 dedecms.com

执笔^②：王刚  陈道富  copyright dedecms