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[摘要]适用范围过窄以及可操作性差是目前限制上市公司股份回购的主要原因，证监会也根据问题对症下药，从三方面入手完善股份回购制度。此次修改将大大拓宽股份回购的适用范围，破除了此前只适用于四种特定情形的政策限制，可以说修订后上市公司一般的回购需求都能够满足，这也会大大提高上市公司股权回购的积极性。修订后的政策将充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据。

　　（中经评论·北京）2018年A股持续下跌，上市公司股份回购也达到了顶峰。截至目前，沪深两市上市公司回购股份的总金额已经超过去年全年，另外还有更多公司的回购在路上。市场低迷，股价超跌，上市公司回购的行为不仅有稳定股价向投资者传递积极信号的作用，一定程度上也想告诉市场公司股价被低估。实操中，上市公司股权回购并非易事，除非《公司法》中明确的情形，否则股权回购难度极大。
　　
　　面对市场的迫切需求，9月6日证监会表示已会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案（以下简称“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。也就是说，证监会将通过修正案来完善上市公司股份回购制度，丰富股份回购情形并且提升回购的可操作性。对于市场低迷之时，完善股份回购提升可行性毫无疑问是一项重要的利好，更多的上市公司启动回购，完成回购一定程度上也可以视作帮市场筑底。 本文来自织梦
　　
　　一、回购需求旺盛
　　
　　根据Wind统计的数据显示，截至9月6日，沪深两市已经先后有478家上市公司合计完成了642笔回购，已回购金额达到了236.1亿元，回购股票数量33.25亿股。这一规模已经超越了2017年全年，据统计2017年全年共有382家上市公司实施回购，累计回购次数564次，累计回购规模91.96亿元，回购股票数量19.89亿股。对于今年A股上市公司频繁出现股份回购的情形，A股上市公司股份回购与海外市场相比总金额并不算多，只是和历史相比有很大增长。A股公司回购的目的多是维护股价，时机往往选择在股价暴跌或者股权质押有爆仓风险的时候。实际上，当公司股票市场价格低于股票价值，或者没有更好的投资机会却有充足的现金流时，股份回购才是最佳选择。
　　
　　股份回购达到历史峰值意味着上市公司在股价超跌时对于股份回购的需求很迫切，但因为现行政策的限制，还有很多想要回购股份的公司无法操作。现行《公司法》第一百四十二条是股份回购的专项条款，规定了股份公司为减少注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等情形，适用股份回购。 织梦好，好织梦
　　
　　可以看出上述涉及股份回购的情形十分有限，证监会方面也承认现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份的积极性不高，股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。与此同时，不仅是上市公司股份回购需求旺盛而不得，作为多层次资本市场另一个重要组成部分，新三板市场也面临需要完善和明确股份回购制度的情形。此次证监会通过修正案完善股份回购也为新三板股份回购制度提供了一定的借鉴意义，目前新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作已经完成，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。
　　
　　二、提升可操作性
　　
　　梳理来看，适用范围过窄以及可操作性差是目前限制上市公司股份回购的主要原因，证监会也根据问题对症下药，从三方面入手完善股份回购制度。首先是要丰富增加股份回购的情形，证监会表示增加股份回购的情形包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。
　　
　　此次修改将大大拓宽股份回购的适用范围，破除了此前只适用于四种特定情形的政策限制，可以说修订后上市公司一般的回购需求都能够满足，这也会大大提高上市公司股权回购的积极性。拓宽适用范围后，提高股份回购决策效率是完善政策第二个重要的切入点，证监会将简化实施股份回购的决策程序。现行政策中回购股份必须召开股东大会，涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求，程序规定较为复杂，特别是适应特定市场目的的股份回购，过于严格的程序要求使得上市公司难以及时把握市场机会。
　　
　　修订还有一处重要变化，即证监会将引入库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。目前政策没有库存股制度限制了股份回购的市场化功能作用发挥的必要条件和空间。现行规定中，如公司实施股权激励，回购股份奖励给本公司职工的必须要在一年内转让，但多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2-3年，不能满足长期激励需要，库存股制度将加大股份回购制度的灵活性及可操作性。

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　　对于此次政策完善，证监会方面也表示，修订后的政策将充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据。