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摘要：上海建设具有高开放度的自由贸易园区，应以事中事后监管制度优化为核心推进主体任务建设深化，以功能培育为引领推进制度政策创新先行先试，以国家顶层战略为目标建设开放度最高的自贸园区。具体任务是：打造亚太自贸区（FTAAP）营运试验区；以VIE结构监管及资本性融资平台建设创新试点；“一带一路”战略国际金融链接端制度创新试点；“双自联动”保税研发制度政策创新试点。

关键词：上海自贸试验区 监管制度 政策创新

一、上海自贸试验区发展瓶颈和难点评估及“补短板”建议

本文来自织梦

（一）扩大开放培育功能主要瓶颈和难点

1.体现贸易便利化的“一线放开”监管障碍。根据世界海关组织（WCO）《关于简化和协调海关业务制度国际公约》（又称《京都公约》）的定义，贸易便利化是指海关程序的简化和标准化。《京都公约》自由区一章建议条款是“货物直接从国外进入自由区，如果从随附单证上已获信息，海关不应要求货物申报”。所以，国际上自由贸易区海关监管的主旨思想体现为“一线放开，二线管住，区内自由”的监管模式。“一线放开”是自贸区贸易便利化的直接体现。“一线”海关监管的最大特点是实现货物进出自由。国际惯例包括以下方面的内容：一是按所在国或地区规定允许进出口的商品，均可进入自贸区，一般情况下不受数量、途径、关税、原产地、起运国或指运国等条件的限制；二是进入自贸区的商品不缴纳关税，也不办理海关手续，如有必要向海关交验单证，仅限于出示载明货物主要项目的商业或官方单证，即商业发票、运单、发货通知等；三是海关埘运入自贸区的货物，不应要求出具单保。2014年以来，上海自贸试验区海关实施了“一线放开”的监管服务创新，对“一线”进出货物，实施“先入区，再进行备案清单申报”等监管操作，比原先的先通关、后放货在便利化方面有所提升。但与国际规则相比，“先入区、后报关”还不是完全意义的“一线放开”，这制约了便利化的进一步提升。

2.体现口岸监管效率的国际贸易“单一窗口”监管障碍。国际贸易“单一窗口”是国际高标准监管制度，主要有3种模式：一是以瑞典为典型的“单一机构”模式，其VCO系统由瑞典海关代表税务、警察、贸易统计、贸易委员会以及许可证发放单位等管理机构履行相应职责；二是以美国为代表的“单一系统”模式，其ITDS系统允许贸易商一次性提交标准化数据，并将数据分发到相关政府监管机构处理，处理结果再反馈到该系统；三是以新加坡为典型的“单一平台”模式，用户可通过多种方式向系统发送数据，该系统会将相关数据直接发送到相应部门自动办理业务。上海自贸试验区国际贸易“单一窗口”采用“单一平台”模式，由市口岸办牵头建设，参与部门达20个。但上海国际贸易“单一窗口”主要依托上海电子口岸和监管部门信息系统，建设初期基本不改变现有监管流程和监管部门业务系统。而新加坡Tradenet和Tradexchange是全国性贸易及物流IT平台，除交互共享数据外，还可以实现数据审核等业务操作。上海国际贸易“单一窗口”的监管障碍表现在：平台覆盖面有限，未涵盖所有贸易监管部门，上线运作的业务较少；系统功能不够完善，各功能模块建设进度不一致，不能一次性办理所有贸易业务事项；通关成本仍较高，原有收费模式无大的改革，进出境报关报检流程中间收费项目偏多。 内容来自dedecms

3.体现总部经济能级的“亚太营运商”计划实施障碍。上海自贸试验区于2013年启动亚太营运商计划，旨在适应跨国公司整合亚太范围内的营运功能和管理功能的需要，在财政税收、贸易便利化等方面建立支持体系，提高试验区总部经济能级。截至2016年6月，已有两批共42家跨国企业获得集团总部授权，在试验区建立营运中心。但比较新加坡的全球贸易商计划（GTP），上海在吸引大型国际贸易公司设立区域营运中心、建设全球及区域采购和分销基地方面仍有较大差距。障碍包括：物流综合运作效率不高，企业集约化运作仍不便利；资金结算等缺乏便利性，离岸贸易的资金结算仅限于“两头在外”，企业计划整合的亚太区业务难以开展；综合税负较重。新加坡的企业所得税率为17％，实施GTP计划后为5％～10％，中国为25％，实际税负较高已成为制约总部经济发展的重要原因。 内容来自dedecms

4.适应金融开放创新及科创中心建设的跨境资本融资平台建设障碍。建设跨境资本融资平台是自贸试验区扩大投资领域开放、加快金融制度创新的重要任务和措施，也是为创新创业企业提供资本性融资渠道、支持科创中心建设的重要功能性平台。2014年12月，“上海自贸试验区股权投资基金”发起设立，是试验区资本融资平台建设的开端。需要建设更多以创新型小微企业为投资对象、利用自贸试验区金融制度创新实施跨境融资的股权投资基金、风险投资基金，以及协议控制（VIE）结构融资渠道，使试验区成为面向全球、具有很强的跨境融资功能的资本融资中心。跨境资本融资平台建设的障碍包括：缺失为各类跨境资本融资平台（基金）提供国际化、专业化服务的融资服务机构（类似欧洲风险投资与私募股权协会，EVCA）；外资控制的VIE结构作为投资方式之一尚未纳入外资监管体系，先行先试VIE结构监管尚未启动；跨境资本融资及离岸业务的一揽子结构性税收政策尚未落地。 内容来自dedecms

5.适应大规模跨境资本流动的金融监管制度配套障碍。深化金融开放创新改革要求上海在大规模跨境资本流动环境中探索本外币一体化监管体系，强化系统性风险预警和防范。上海自贸试验区已推出FT账户分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则。但当发生大规模资本跨境流动情况时，宏观审慎管理的有效性会有迟滞，需要引入资本流动管理以作出适时的反应。在发生大规模跨境资本流动（包括流入和流出）的冲击时，资本流动管理被认为可以有效防止危机全面爆发。建议上海构建宏观审慎管理（MPM）和资本流动管理（CFM）组合框架，率先形成大规模、高频次跨境资本流动环境中的金融监管制度。 copyright dedecms

（二）深化改革促进政府职能转变主要瓶颈和难点

1.“证照分离”改革试点中取消行政审批后的管理服务衔接障碍。对企业来说，原先需要行政审批的一些特许经营项目取消了审批，成为一般经营项目，这是进一步放宽市场准入，扩大了自主经营权利。但另一方面，对一些比较敏感的产业和经营项目，取消审批后如果没有其他的监管服务跟进，企业会感到预期不确定，有不安全感。所以，按照简政放权、放管结合、优化服务的要求，政府在这个环节上应提供管理服务，使企业经营更便利、更安全。可以参考香港地区在商事登记时自愿填报经营范围或经营产品的做法，开通自愿备案通道，企业根据自身需要，在注册登记之后自愿到经营资格登记机构作备案登记。政府部门不对备案材料进行核准或许可，但可告知相关主体如实提交备案材料并依据承诺依法从事相关经营活动，同时应根据《政府信息公开条例》将备案资料信息予以公开，以备查询。企业履行备案程序后，既能做到信息对称，也增加了依法合规经营的约束，还可以彰显自己的经营实力和诚信水平。 内容来自dedecms

2.在市场准入端真正实行主体资格与经营资格分离的机构设置障碍。上海浦东新区于2015年12月率先开始“证照分离”改革试点，试点主要聚焦“办证难”环节。但“证照分离”的核心内涵是主体资格与经营资格分离，主体资格与经营资格这两种登记制度互相独立，不存在互为前提的关系。“证照分离”改革的着力点要从减少审批、简化审批转到构建主体资格与经营资格分离的现代商事登记制度。现在的做法是一般工商登记和特许经营审批都由工商管理部门接收，工商管理部门将后置审批的相关信息通过“双告知”管道告知申请人和相关的审批部门，基本仍属于“先照后证”操作。实施“证照分离”改革，需构建主体资格与特许经营资格分立的登记审批制度。建议上海浦东新区在管理机构上实施注册登记部门和行政审批部门分立，在市场准入端由市场监管部门（工商局）负责注册登记的窗口业务；另外设立专门的特许经营资格登记机构（特许经营管理局），专业负责涉及特许经营范围的申请管理服务。商事主体登记和经营资格登记的机构分立，可以使“证照分离”在组织形式上得以确立，也使行政审批管理服务制度更专业化、行政效能更高。

3.在加强信息共享扩大部门间信息交换和应用方面的障碍。要建设以大数据中心和信息交换枢纽为主要功能的信息共享和电子政务服务平台，逐步统一信息标准，推进部门协同管理，为加强事中事后监管提供支撑。上海自贸试验区及浦东新区构建了企业准入“单一窗口”、国际贸易“单一窗口”、公共信用信息服务平台、通过市法人库实现法人库二期相关资质类和监管类的法人数据共享。但存在着各系统信息标准不统一，流程电子化不统一，功能模块不兼容，信息在各部门问的融合程度不高，各系统的业务覆盖面不广、服务链较短，电子文件的法律效力缺失等障碍。建议提升信息化水平，建设一个覆盖浦东新区的EDI（电子数据交换）网络。该平台连接浦东新区所有市场管理机构，全天候运行，自动接收、处理、反馈相关电子数据，既是面向市场的服务平台，又是监管信息共享和跨部门互联互通、协同监管、综合执法的网络平台。 织梦好，好织梦

4.市场准入及事中事后监管在浦东新区一级政府系统集成的制度衔接障碍。自2015年4月开始。上海自贸试验区管委会和上海浦东新区政府合署办公。在完整的一级政府框架中实施扩大开放、深化改革，推进政府职能转变和制度创新，是上海自贸试验区的显着特点之一。合署办公不单是政府部门的合署或合并，更重要的是整个浦东新区政府要复制推广试验区以简政放权、放管结合、优化服务为逻辑的行政管理体制改革，并且率先实现市场准入及事中事后监管系统集成，构建培育与更高水平市场经济体制相适应的治理体系和治理能力。从自贸试验区、到浦东新区政府、到系统集成，首先，要克服机构整合障碍。要精准调整试验区管委会内设局与区政府委、办、局的工作关系，特别是新区市场监管局与试验区工商分局（属市局派出）的工作协调甚至机构整合。要根据行政审批制度改革要求有效推进大部门制改革。其次，要克服“证照分离”改革及市场准入负面清单试点中的“自由准入”“特许经营”“限制准入”的监管衔接障碍，在市场准入端实现监管系统集成。再次，要克服市场准入端监管与准入后的事中事后监管衔接障碍，要为系统集成提供信息技术支持和信息制度支持的业务平台，实现准入管理业务与事中事后监管业务系统集成。

本文来自织梦

二、建设开放度最高的自由贸易园区战略思路 织梦好，好织梦

（一）战略重点 本文来自织梦

1.继续把制度创新作为核心任务和深化改革开放的主线。要着力于制度设计、制度建设、制度运行、制度维护等关键环节，通过扩大开放、深化改革，形成简政放权一放管结合一优化服务为体系的制度模块，使制度创新沿着点（试验点）、线（管理条线）、面（综合管理界面）全面覆盖。通过以上“深耕试验区”路径，使上海自贸试验区成为与国际投资贸易通行规则相衔接的制度高地，吸引全球高端要素和产业集聚。

2.与“一带一路”、长江经济带、长三角区域经济一体化等国家战略实现操作性衔接。要选择制度的链接端，用制度体系对接国家战略，如衔接“一带一路”选择金融制度创新体系作为链接端；衔接长江经济带选择贸易便利化制度创新体系作为链接端；衔接长三角经济一体化选择海关特殊监管区向自贸区转型制度创新体系作为链接端。要设计试验组合型制度平台创新，为国家顶层战略提供制度一技术支持。包括“一带一路”战略国际金融链接端制度平台（人民币跨境支付系统+亚洲基础设施投资银行营运总部+金砖国家开发银行总部）；亚太自贸区（FTAAP）营运试验区制度平台（去关税壁垒贸易自由化+BIT投资及权益保护规则+TPP竞争政策规则及争端解决机制）。

3.以金融制度创新为引领支持国际投资、国际贸易、国际航运转型升级发展。金融是现代市场经济的血液循环，金融开放创新是现代高端产业发展的必要条件。国际金融中心建设是上海自贸试验区相对于其他几家自贸试验区的最显着特点，对上海四个中心及科技创新中心建设也是至关重要。

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4.选择战略意义大的制度创新先行先试。包括贸易便利化条件下海关监管服务优化创新；外商控制的VIE结构监管制度创新试点；商事登记“证照分离”制度创新试点；竞争中立制度创新试点；防止利润转移和税基侵蚀税收制度创新试点（促进投资和贸易的税收政策）；“双自联动”保税研发制度政策创新；资本项目开放及国际金融市场有效监管制度创新；双向开放的国际资本市场建设试点（科创版纳斯达克市场、企业债券市场、跨境股权融资基金市场）。

（二）主体任务

1.主体建设任务深化推进。一是深化行政管理体制改革，加快转变政府职能，改革创新政府管理方式。具体事项是完善事中事后行政管理体制，完善负面清单管理模式，完善一口受理、综合审批、高效运作的市场服务监管体系。二是培育功能与政策创新相结合，深化推进投资开放、贸易便利化及金融开放创新。具体事项包括进一步扩大投资领域开放，有效推进贸易发展方式转变，深化金融领域开放创新。三是以法制为保障，推进国际化、市场化、法治化营商环境制度建设。根据国际双边、多边投资和贸易协定的通行规则，以保护产权、维护契约、统一市场、平等交易、公平公正、有效监管为基本导向，在维护公平竞争、加强投资者权益保护、加强劳动者权益保护、加强环境保护、加强知识产权保护等“一公平四保护”方面切实提高执法效率。 织梦内容管理系统

2.进一步扩大开放深化改革。上海自贸试验区要继续准确把握国家战略意图，继续为我国扩大开放和深化改革探索新思路和新途径，积极大胆闯、大胆试、自主改，先行先试一系列制度平台创新试点，走在制度创新最前沿，力争建设成为开放度最高的自由贸易园区。

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（1）打造亚太自贸区（FTAAP）营运试验区。上海自贸试验区要先行先试相应的制度创新，将自身打造成FTAAP营运试验区。在第一层面，试验“取消关税壁垒+贸易便利化+服务贸易自由化”组合制度创新，构成贸易流、资金流自由流动的开放市场框架。在第二层面，试验与TPP对接的高标准规则及制度，包括投资保护、技术性贸易、电子商务、竞争政策、金融服务、争端解决等。通过营运试验区制度创新，探索亚太自贸区实现路径。

（2）VIE结构监管及资本性融资平台建设创新试点。《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》对外国投资者和外国投资作了重新定义，并阐明协议控制（VIE）的处理，第一次将VIE结构作为投资方式之一纳入外资监管体系。上海自贸试验区如能结合资本性融资平台构建，先行先试VIE结构监管，这既是一项重要的制度创新，又直接支持了上海科技创新中心建设。

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（3）“一带一路”战略国际金融链接端制度创新试点。上海要凭借自贸试验区在金融开放创新方面的先行先试和深化改革，为亚投行的运营提供制度创新支持和技术支持。亚投行与人民币跨境支付系统将构成一个全球性的以人民币为主要货币的发行中心，是“一带一路”战略的金融制高点，也是全球金融格局调整的重要战略节点。上海自贸试验区要将人民币跨境支付系统、亚投行营运中心建设与国际金融中心建设紧密连接，全面有序实施资本项目可兑换以及相应的监管制度和金融业务创新，成为“一带一路”战略的国际金融链接端，形成对“一带一路”战略的重要支持。 内容来自dedecms

（4）“双自联动”保税研发制度政策创新试点。“双自联动”战略是将自贸试验区建设和科创中心建设这两大国家战略相联接的重要制度安排，以自贸试验区的制度创新推动科创中心建设。保税研发是“双自联动”战略的一个切入点。特别是张江高科技园区主导产业中的生物医药、信息技术，更需要全程保税研发制度政策支持。 织梦内容管理系统

（三）推进举措

1.以事中事后监管制度优化为核心推进主体任务建设深化。事中事后监管在操作上的制度性安排是行政备案制，其实质是治理体系和治理能力现代化。行政备案是政府行政职能由事前审查转变为事中事后监管的程序性行政行为，是与市场经济相契合的、具有服务性、监督性、公示性特征的行政管理方式。以行政备案制为操作手段的事中事后监管体系覆盖了加快政府职能转变的大部分措施。应对行政备案制的主要功能即备案资料、告知承诺、信息公开、监督备查优化完善，并在浦东新区全面试验，形成完整、有效、可复制推广的事中事后监管制度模块。 织梦内容管理系统

2.以功能培育为引领推进制度政策创新先行先试。注重围绕新的业态功能培育、产业转型升级、发展方式转变，努力形成促进投资、贸易和创新的政策支持体系。以功能培育为引领推进制度政策创新可以带动形成新的产业链，包括国际投资、国际贸易、国际航运、国际金融。这些新的产业链又会衍生出更多的服务业产业链和创新型产业链，很大一个市场就培育出来了，新的就业机会及收入流就产生了。这正是以市场和企业为主体的经济新常态下的发展方式转变。而且这些处于价值链高端的产业链做大了，就可以对国际贸易、国际航运、国际金融有影响力和话语权，有利于参与引领国际经贸新规则的制定和新秩序的形成。

3.以国家顶层战略为目标建设开放度最高的自贸园区。自由贸易区战略要逐步构筑起立足周边、辐射“一带一路”、面向全球的自由贸易区网络。上海自贸试验区要准确对接国家顶层战略，加快构建开放型经济新体制；要率先试点一系列技术含量高、创新要求高、战略意义大的制度创新项目，为国家自由贸易区战略谋子谋势，并将自身发展成为开放度最高的自由贸易园区。