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强化上市公司环境信息披露要求 推动我国绿色金融发展
发布时间：2018-09-06 作者：派智库 来源：国研网 浏览：次【字体： 大 中 小】
摘要：企业环境信息披露是支撑绿色金融发展的一项基础性制度，然而目前我国企业环境信息披露状况并不理想。以上市公司为样本进行分析，得出如下发现：从可及性看，进行相关披露的上市公司数量尚不够多；从可用性看，缺乏对关键环境信息的披露；从可靠性看，披露的准确度和完整度缺少第三方验证。上市公司披露现状不佳直接源于相关监管规则要求偏低，主要体现为：披露规则法律效力偏低且缺乏系统性协调机制，与绿色发展的重要性不相匹配；以自愿披露为主，政府没有向市场传递明确的信号；没有充分体现中国国情，对企业的具体披露行为缺乏明确引导。政策改善建议主要包括：多部门联合出台规范性文件；确定企业环境信息披露的总目标，分阶段予以实施；进一步推进配套机制的完善。
关键词：环境信息披露，绿色金融，上市公司 本文来自织梦
近年来，我国绿色金融蓬勃发展，不仅为经济绿色转型提供了有力支撑，也成为我国在国际金融市场处于领先地位的少数领域。然而，支持绿色金融高质量、可持续发展的长期性、基础性制度建设尚不完善，其中，企业环境信息披露当属最急需健全的制度之一。目前我国企业环境信息披露状况并不理想。金融机构以及投资者在开展绿色金融业务时无法有效识别环境风险，给出准确风险定价。这不仅不利于绿色金融产品的开发，而且有碍于吸引社会资金进入绿色发展领域。环境信息披露制度建设不能一蹴而就，需要顶层设计、分阶段实施。本报告以上市公司的环境信息披露为重点对此问题进行深入分析。
一、我国上市公司环境信息披露现状不利于绿色金融可持续发展
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从金融角度看，企业信息披露的根本作用在于降低信息不对称，从而为金融功能的发挥创造条件。近年来，绿色低碳发展成为全球共识，我国更是加大了生态文明建设推进力度，环境信息逐渐成为财务信息、公司治理信息等传统信息之外的重要补充，并影响到外界对企业风险和绩效状况的整体判断。在此背景下，环境信息披露对绿色投资、绿色债券、绿色信贷等绿色金融活动提供了有力支持。
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我国企业环境信息披露处于何种状况?是否有利于绿色金融的可持续发展?本报告以2016年A股上市公司发布的《社会责任报告》中所披露的环境信息为样本，对此进行评估。评估包括三项内容：首先是可及性，即企业是否进行了环境信息披露；其次是可用性，即企业披露的信息应该是与决策高度相关的，不能是漫无边界的“噪音”；最后是可靠性要求，即信息不能造假或者严重遗漏，不能对市场进行误导。对可及性、可用性和可靠性的评估表明，我国上市公司环境信息披露无法满足绿色金融可持续发展的需要。 dedecms.com
(一)从可及性看，披露环境信息的上市公司数量尚不够多
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2016年发布《社会责任报告》的上市公司数量共有747家，占当年末沪、深两市所有上市公司数量的24.5%。其中，《社会责任报告》中包含相关环境信息的上市公司数量为693家。也就是说，2016年全部A股上市公司中，只有不到700家企业(占22.7%)真正接受了“社会责任”理念，并将环境保护视为企业应当承担的社会责任之一。这意味着金融机构和投资者难以方便地利用企业自身披露的信息进行绿色金融决策。
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(二)从可用性看，缺乏对关键环境信息的披露 内容来自dedecms
环境信息内容繁杂多样，全部披露既不现实，也无必要。企业应率先披露一些反映其环境风险实际状况和真实水平的关键信息。当前最关键的企业环境信息主要包括两类：一类是反映企业环境管理成效的负面数量指标，包括二氧化碳排放、污染物排放和能耗三项关键指标①；另一类是反映企业环境管理成效的正面数量指标，具体指绿色业务规模、绿色收入、绿色投资和研发等指标的现状以及增长情况等。负面指标衡量了企业运营活动对环境造成的负面外部效应；正面指标则反映出企业在绿色发展转型方面取得的成果。有效的环境管理一要最小化环境因素造成的负面效应；二要最大化环境因素的正面效应。因此，如果企业能够同时披露负面和正面环境管理绩效，则可视为环境信息披露质量较高，能为使用者提供有效决策参考。 copyright dedecms
针对2016年末上市公司《社会责任报告》所做的分析表明，有436家上市公司披露了环境信息，但仅进行了定性描述，没有披露任何量化数据；有189家披露了一项关键负面指标；有89家披露了两项关键负面指标，只有33家披露了三项关键负面指标；披露正面关键指标的企业数量有96家(见表1)。整体看，上市公司环境信息披露缺乏充分的定量信息，特别是缺乏关键性定量指标。一些披露泛泛而谈，没有实质内容，无助于金融机构或投资者的决策参考。
表1 2016年末上市公司对关键环境负面和正面指标的披露情况
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类别 dedecms.com |
企业数量(家) 本文来自织梦 |
占全部上市公司的比重(%) dedecms.com |
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完全没有披露负面关键指标，仅仅是定性描述 copyright dedecms |
436 |
14.3 |
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披露一项关键负面环境指标 |
189 dedecms.com |
6.2 |
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披露二项关键负面环境指标 |
89 |
2.9 |
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披露三项关键负面环境指标 织梦好，好织梦 |
33 dedecms.com |
1.1 copyright dedecms |
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披露关键正面环境指标 本文来自织梦 |
96 本文来自织梦 |
3.1 |
资料来源：作者测算。 copyright dedecms
(三)从可靠性看，企业环境信息的准确度和完整度缺少第三方验证 内容来自dedecms
我国上市公司信息造假和披露违规问题突出。研究表明，信息披露违规案例的数量总体上呈逐年增加趋势，其中推迟披露、虚假记载及重大遗漏是发生次数最多的违规行为②。在此背景下，企业环境信息可靠性同样不容乐观。目前只有少量上市公司会聘请第三方机构对其发布的社会责任报告以及相关的环境信息进行验证。此外，企业披露环境信息时可能发生重大遗漏，从而影响披露完整度。例如，一些上市公司往往只披露母公司的环境信息，却有意无意遗漏子公司或者孙公司受到的重大环境违法行政处罚以及面临的高诉讼风险。由于缺少独立的第三方验证，市场很难依据企业自身的披露了解真实可靠的环境管理状况。
二、上市公司环境信息披露现状不佳直接源于相关监管规则要求偏低
企业信息披露现已成为各国一项基础性制度。它既是一种市场化的约束手段，也是一项有利于协调各方利益的机制。以环境信息披露为例，政府可以通过相关披露规则的制定和实施，体现政府意志，引导企业更加注重环境风险管理，并对企业行为产生激励约束作用。金融机构和投资者也可据此进行相机决策，从而影响上市公司的股票估值、流动性和融资成本，进而对企业行为产生倒逼机制。自2003年9月原国家环保总局发布《关于企业环境信息公开的公告》以来，深交所、上交所、证监会等都相继跟进，对我国上市公司环境信息披露提出要求。尽管如此，当前我国环境信息披露的监管规则无论在顶层设计还是具体实施方面都相对薄弱，要求偏低。这直接导致了上市公司环境信息披露现状不佳，可及性、可用性、可靠性问题突出。
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(一)现有披露规则法律效力偏低且缺乏系统性协调机制，与绿色发展的重要性不相匹配 织梦好，好织梦
十八大以来，绿色发展已经上升为我国国家战略，生态文明建设被纳入“五位一体”总体布局之中，绿色发展更是成为引领新时代前进的五大发展理念之一。然而，当前企业环境信息披露规则却没有体现出作为基础性制度应有的要求，与绿色发展的重要性不相匹配。
一是法律效力和层级较低。直到2017年末，对上市公司环境信息披露作出直接规定的监管规则主要来自交易所，包括深交所2006年9月颁布的《上市公司社会责任指引》、上交所2008年5月颁布的《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》《上市公司环境信息披露指引》。交易所出台的规则属自律监管范畴，披露要求也多为自愿性质。绿色发展理念不强的企业，在成本收益权衡下，主动披露的意愿自然不足。 dedecms.com
2017年末，证监会发布公告，对上市公司年度报告和半年度报告信息披露内容与格式准则进行了统一修订，明确提出建立分层次的上市公司环境信息披露制度。要求重点排污公司强制披露、其他公司执行“遵守或解释”原则，同时，鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防止污染的信息。证监会颁布的信息披露规则显然要比交易所规则层级更高，法律效力相应更强。可以预见，在证监会新规则要求下，未来披露环境信息的企业数量势必显著增多③。 dedecms.com
二是缺乏系统性协调机制。目前，上市公司环境信息除了由企业自身掌握之外，还分散在不同的政府部门，如环保部门、地方政府、人民银行征信系统等。除了证监会系统外，原环境保护部、原银监会、人民银行等部门也出台了不同的企业环境信息披露要求。不同来源的信息如何整合共享、如何相互验证比对，不同环境信息披露规则如何相互协调等问题尚缺乏系统性规划和有力推进机制，从而产生了信息可靠性不足等问题。
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(二)现有披露要求以自愿披露为主，没有向市场传递明确的信号
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目前，无论是证监部门还是环保部门的企业环境信息披露要求，精神实质基本一致：即实施简单的分层次管理。将上市公司分为两大类，一是高污染和高环境风险企业，环境信息属于强制披露；二是其他企业，环境信息实行自愿披露。 dedecms.com
将747家发布《社会责任报告》的样本企业按照所处行业简单划分为四类：一是七大战略型新兴产业；二是金融服务业；三是高污染、高环境风险行业；四是其他类行业。在全部样本公司中，两高和其他类企业数量最多。以关键负面指标的披露为对象，评估四类行业的信息披露得分，结果发现：在满分为100的情况下，样本企业平均得分仅为21分。分行业看，金融业和两高行业负面环境信息披露情况最好，得分分别为32分和30分；战略型新兴产业和一般类行业环境信息披露状况最差，得分低于行业平均分④(见表2)。由此可见，当前上市公司环境信息披露水平是与监管要求一一对应的，由于两高行业属于强制披露范畴，所以信息披露综合得分相对较高；除了对市场变化比较敏感的金融行业之外，其他行业由于属于自愿披露范围，平均得分相对很低。
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表2 2016年上市公司分行业负面环境信息披露情况得分 织梦好，好织梦
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项目 copyright dedecms |
企业数量 (家) |
占样本的比重 copyright dedecms
(%) |
平均负面信息综合得分 (满分100分) 内容来自dedecms |
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战略新兴产业 织梦内容管理系统 |
55 |
7.4 |
10.3 |
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金融业 |
29 |
3.9 织梦内容管理系统 |
32.1 内容来自dedecms |
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两高行业 |
173 copyright dedecms |
23.2 |
30.0 织梦好，好织梦 |
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其他行业 dedecms.com |
490 |
65.6 |
18.0 |
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合计 织梦好，好织梦 |
747 |
100 织梦内容管理系统 |
20.7 |
资料来源：作者测算。
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对多数上市公司而言，现有环境信息披露要求是非强制的，可以遵守，也可以不遵守，即使在证监会新的规则下，上市公司只要声明本年度没有发生重大环境事故，就不用披露企业的具体环境状况。这种披露规则显然不符合我国绿色发展的整体形势需要。根据
(三)现有披露要求没有充分体现中国国情，对企业的具体披露行为缺乏明确引导
织梦好，好织梦
对于环境风险因素的认知，是一个逐渐深化的过程，不同人有不同的看法。环境信息披露要求的具体内容，实际上体现了政府对企业和市场的引导。然而，当前规则却没有充分体现这一引导性，主要表现为：
一是没有充分体现中国国情。我国是发展中国家，面临的环境风险的内容、紧迫性与发达国家不尽相同。例如，近年来在欧美国家的机构投资者群体中兴起了一股化石燃料撤资运动，对化石能源采取完全排斥的态度，凡是石油、煤炭等化石燃料行业的股票，均有可能被排除在投资组合之外，即投资者对此类企业完全“以脚投票”。在我国，由于能源结构等原因，化石能源仍将在相当长一段时间内占据主导地位，不可能像西方某些投资者那样对化石能源一味排斥，完全排除在金融支持之外。化石能源如何清洁利用、如何提高效能、如何渐进向清洁能源转型、污染物的排放是否合格达标等反倒是我国更应关注的现实问题。相应地，企业在进行环境信息披露时，可再生能源和化石能源的消耗比例、能耗节约、污染物排放减少等信息至关重要。然而，在当前环境信息披露规则中，对这类体现中国国情的信息缺乏倾向性要求。另外，我国正处于绿色转型阶段，绿色收入、绿色投资、绿色研发费用的规模、增长率等指标对衡量企业绿色转型的程度和水平不可或缺，但现有相关信息披露要求对此重视不足。 本文来自织梦
二是缺乏统一数据格式的要求。当前披露规则内容要求不统一，缺乏标准格式，造成披露出的数据很难进行横向比较。例如，即使上市公司都披露了能耗指标，但有的披露单位数据，有的披露总量数据，有的则披露的是当年增减数据。缺乏统一的数据格式要求，既不利于上市公司环境信息披露工作，也不利于金融机构和投资者通过信息对比筛选标的企业。
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三、政策建议
目前我国绿色金融发展主要采用“自上而下”的推动方式，在中央政府、地方政府、金融机构和投资者、企业等主体之间还存在认识上的偏差，如何促使“自上而下”和“自下而上”的推进路径协调统一，如何使绿色发展的国家战略有效转化为企业和其他市场主体的自觉行动，从强化上市公司信息披露着手不失为好的抓手。有鉴于此，针对当前企业环境信息披露状况不佳、相关披露规则要求偏低的特点，提出如下改善建议： 本文来自织梦
(一)金融、环保等多部门联合出台规范企业环境信息披露的指导文件，对相关规则及实施细则进行顶层设计 copyright dedecms
联合文件出台的目的旨在整合以往碎片化的规则，向市场传递明确的信号，并建立有力的落实推进机制。联合文件应对包括上市公司在内的企业环境信息披露的目标、原则、内容、分阶段实施时间表、协调机制等重点问题予以明确。 dedecms.com
(二)确定企业环境信息披露的总目标，并分阶段予以实施 dedecms.com
企业环境信息披露的总目标在于促使环境信息最终成为与企业财务状况、公司治理等一样重要的信息，构成企业基本信息和整体绩效的有机组成部分。换句话说，不管当年有没有发生重大环境事件，任何企业最终都应该对其环境风险和绩效状况进行全面披露。
由于环境信息披露涉及复杂的技术、成本等因素，因此不可能一蹴而就，而应当分阶段实施。首先应该着重解决可及性问题，然后是可用性问题，最后是可靠性问题。披露对象重点应先从强化上市公司环境信息披露入手，逐渐扩展到所有企业。 dedecms.com
近期应该着重推动两项工作，一是强化企业分层管理，可将所有上市公司划分为战略型新兴产业、现代服务业、高污染高环境风险产业、其他产业等四大类，对前三大类产业率先试点实施针对关键信息的强制披露制度；二是统一信息披露的数据格式，提高信息的可用性。
(三)推进配套机制进一步完善
一是信息共享机制，包括环保部门与一行两会、地方政府相关职能部门之间的环保数据共享与应用。 copyright dedecms
二是奖惩机制，对主动自愿披露的上市公司给予一定的奖励，对虚造、伪造、隐瞒环境信息的上市公司实施严惩。 织梦好，好织梦
三是联合执法机制，对企业环境信息披露状况进行抽查或审计，提高披露的准确性和真实性。
注释：
织梦好，好织梦
①之所以选取这三类信息作为关键信息，主要原因在于：其一，二氧化碳排放是当前国际上最普遍使用的反映企业环境成效的指标，也被视为是影响气候变化的最关键因素；其二，污染物排放和能耗指标是反映我国环境问题的最主要指标。2017年政府工作报告确定的当年发展主要预期目标中，环境目标即确定为“单位国内生产总值能耗下降3.4%以上，主要污染物排放量继续下降。”
②南开大学中国市场质量研究中心，《中国股票市场质量研究报告(2018)》，2018年4月。
③根据以往的规则，如果企业当年没有发生重大环境相关事件或者没有被列入环保部门的污染严重企业名单中，就不会在年报中出现相关内容。而根据2017年末证监会颁布的新规则，除了污染企业需要在年报中披露相关环境信息外，其他公司如果不披露环境信息，必须对此进行解释，如声明本年度没有发生重大环境事故。
④具体评价要点是：对三项关键负面信息分别赋予1/3的权重，满分为100分，即三项关键信息全部披露的企业得分为100分，均无披露的企业得分为0分，对样本企业分别计算负面环境信息披露得分。 内容来自dedecms